在企业纵横的脉络中，股权架构可谓是企业的脊梁。构建合理科学的股权架构，对于企业的长远发展可谓事半功倍，反之则会事倍功半，甚至使得企业深陷泥沼、出现僵局而支部不前，甚至可能涉诉而影响公司的健康发展。现实中大部分企业创业失败不是被竞争对手打败的，而是死于股东之间相互掐架或者公司内耗。因此，合法合规地避免股权架构设计的风险，对应地作好防范措施，才能为企业的经营保驾护航，使企业的发展蓬勃向上。
01 股东身份合规的风险
对于企业而言，自然人股东身份的合规性是股权架构设计的基础，也是股权架构设计的底层风险。在股权架构时，不允许存在不具备出资人资格却成为企业出资人的情况，譬如公务员或国企管理人员出资等情况。除了这一最基本的合规性要求外，在确认机构股东身份时，最好要作好必要性调查，未雨绸缪地排除具有监管方不确定性的主体成员，减少没有必要的后顾之忧。
02 隐名出资股东风险
在公司司法实践中，隐名出资或隐名股东的存在比较普遍，而其中的法律关系又比较复杂，涉及到股东权利的行使和股东的责任问题。在股权架构设置之时，如果企业接受隐名出资而未将其纳入架构设计的框架之中，极大可能会带来隐名股东与显名股东之间、隐名股东与第三人之间、显名股东与第三人之间的诉讼纠纷之中，影响到其他大小股东的权益，甚至危及企业的平稳经营与发展。
03 股东会权限界定合规的风险
企业重大事项的决策权把控于企业股东会之中，在行使职权或做出决议时，需要严格按照《公司法》及《公司章程》的相关规定来进行，规避好因股东会、董事会做出决议违反法律、行政法规和公司章程而引起诉讼风险。《公司法》第三十七条规定了股东会行使职权的范围为决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等。公司决议内容违反法律法规或公司章程的涉嫌决议无效的风险，而会议展开程序、表决方式等违反法律法规和公司章程的存在决议被撤销的风险，而若未召开会议、出席会议人数不够或者未达到法定或规定的表决权比例等可能导致决议不成立的风险。
04 股权高度集中风险
股权高度集中是指大股东持股比例超过50%，且大股东拥有对公司的绝对控制权。这也是大部分创业者采取的股权架构方式。如果再加上全部是自然人持股，这往往会导致相关制约和监督机制流于形式，中小股东的利益无法得到充分保护而无法达到人合的效果。
05 股权高度分散风险
股权高度分散是指全部股东的耻骨比例都在10%以下，且股东数量较多。这类公司往往缺乏领导力，和竞争力。在公司决议上经常无法达成一致意见。小股东缺少主人翁意识，搭便车心理居多。甚至有些企业出现经营权分离导致出现“经理人革命”的现象。
06 股权相对集中分散风险
是指股东的股权比例均在10%-50%之间。这类股权架构容易使得股东之间发生矛盾，俗话说一山不容二虎，在股东意见不一致时或出现利益分配不均时，无法达成共识。如果某个大股东退出，对其他股东以及公司的影响也是巨大的。同时，这种股权架构模式在公司融资时，也是一种阻碍。投资人对于无法拿到控股权的公司的股权投资可谓非常谨慎。
01 充分运用股权比例分配与股权权能分配
在设计股权架构时，大部分股东会为了绝对控制权充分的抢占股权。但往往忽视了，控制权的秘密不在于股权的多少，而在于表决权的多少。设计时注重股权，表决权与分红权分离。且也可以设计成相对时间内可变的不同分离状态。这就需要专业人士针对不同行业不同特点的公司进行有针对性的精细化设计。
02 明确公司实际控制人
在现代公司的股权架构中，股权过于分散股份分散其基本特征，亦是不利因素。在这种情况下，有关股东如何实现对公司的控制权就显得尤为重要。一些公司的股权形成了多数股东平均持有低额股权，形成了“股份人人有份、股权相对平均”的畸形格局。在众多平均的小股东构成的股权设置结构中，由于缺乏具有相对控制力的股东，各小股东从公司的利益索取权有限，参与管理热情不高。在确定公司实际控制人之后，才能合理设计其他发起人股东、高级管理人员及相关核心员工的持股比例。因此应当制定好科学的持股比例在维护控股股东、实际控制人地位的同时，充分调动全体股东、高级管理人员及核心员工的积极性，从而从源头进行股权架构设计产生的法律风险。
03 股权架构设计时纳入隐名股东问题
在应对隐名股东的法律风险时，应当将隐名出资问题纳入考虑范围之中，明确好隐名股东与显名股东之间的权利义务，以及与第三人之间的权责问题。在股权架构设计时将隐名股东问题纳入构建，不仅能够在根源杜绝因其产生的争讼，更有助于隐名股东与显名股东之间的明确界定，有效降低出资过程中的法律风险，实现公司设立目的。
04 合法界定并明确股东会权责
股东会的职权范围应当合法且合规，更需要在企业的日常经营中起到决定性与关键性的作用。这与股权架构设计时将股东会纳入构建范围紧密相连。在股权架构设计时，也应当提早合法地构建好公司僵局的解决方法，可以提前设计好僵局退出机制，避免出现公司僵局，股东之间矛盾无法调和，无法形成有效的股东会决议，董事长期冲突，导致公司经营管理出现严重困难的情况下，股东如何利用合理的股权架构设计来规避风险，自身救济合法权益。
PART03
东南公司、李某军与公司有关的纠纷
东南公司于2007年11月20日成立，注册资本为218万元，法定代表人为邓某军，工商登记股东为尉某梅、邓某军、余某等七人。2008年8月3日，李某军、熊某、邓某军三人签订《共同投资协议书》，协议书约定：三人共同向东南公司投资入股，共同投资数额为60万元，公司占股比例：邓某军4．09835％，熊某4．09835％，李某军8．1967％。由邓某军为投资代表人，以股东身份进入东南公司。……该协议由邓某军、熊某及李某军签字确认，东南公司加盖了公章。2008年7月21日，东南公司召开股东会，决定聘请余某担任公司总经理，公司的生产经营实行总经理负责制，并就公司其他事项形成决议，股东会决议书有包括李某军在内的股东签字并加盖了东南公司公章。同日，公司股东会作出决议，确定李某军出资人民币30万元，占比例13．89％，该决议加盖了公司公章。……2016年10月，东南公司承包费方案中明确载明李某军分得利润42620元，该方案由经办人和证明人签字。2022年3月28日，李某军通过微信和短信的方式向东南公司法定代表人提出申请，请求公司召开股东会议，将李某军列入公司股东名册，向登记机关进行登记。但东南公司一直未予回复。故李某军依法提起诉讼。
本院认为，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人要求显名登记需要经过公司其他股东半数以上同意。根据庭审查明的事实，在东南公司成立后，李某军多次参与了股东会并在股东会决议上签字确认，且东南公司以股东会决议形式确定了李某军出资金额及占股比例，股东会决议上也有公司其他股东签字，在东南公司与余某签订《承包经营合同书》过程中，李某军亦参与其中，切实履行了股东义务。此外，李某军还参与了公司利润分配。东南公司的其他股东对李某军的隐名股东的身份是清楚并认可的，且从未提出异议。虽然基于有限公司股东人合性考虑，隐名股东与显名股东之间的关系并不为公司及其他股东所知晓及认可时，隐名股东与显名股东之间的关系是内部关系，对公司并无拘束力。但在本案中，隐名股东李某军与显名股东邓某军的股权代持关系已经为公司及公司其他股东所知晓并认可，东南公司亦已通过允许李某军参与公司经营
管理行为承认其股东身份，据此，应当认定东南公司“其他股东”已经以实际行为对李某军的股东资格予以确认。故李某军要求签发出资证明书、记载于股东名册理由成立，依法予以支持。李某军要求东南公司将李某军姓名向公司登记机关登记即办理公司登记机关登记，理由成立，应予以支持。
左某某、安珈公司等公司解散纠纷
安珈公司成立于2020年8月26日登记股东2个，即左某某及李某，其中左某某持股比例为50％，李某持股比例为50％，认缴出资时间均为2030年8月1日前。左某某为公司监事，李某为公司执行董事兼总经理。
合伙经营期间，李某、左某某全职参与公司经营管理和具体工作事项，委托李某为合伙事务执行人、委托左某某担任合伙组织的财务、后勤负责人。公司经营过程中，左某某认为利润分配不公，要求李某公开财务状况，而李某认为左某某窃取公司业务，造成公司损失，为此双方产生矛盾。
2022年1月19日、1月21日，左某某通过顺丰向李某邮寄了召开股东会通知，内容为：安珈公司成立以来，你未按《章程》定期召开股东会也不向股东公示公司账目。左某某以监事名义发出《召开股东会》通知。但李某均拒收。2022年2月14日，左某某委托律师向李某邮寄了律师函，要求于2022年3月2日上午九时在公司参加股东会议。2022年3月14日，左某某以李某未参加，致使股东会无法召开，现安珈公司经营管理发生严重困难，股东会机制失灵，无法形成有效表决，安珈公司继续存续会使左某某利益受到重大损失为由诉至一审法院，要求解散公司。一审开庭后，李某、陈某林、吴某才明确表示安珈公司运行稳定、无须解散。
本院认为，本案二审争议焦点为左某某主张安珈公司解散的事由能否成立。公司解散直接导致公司主体人格的消灭，对股东利益、债权人利益和社会责任均产生直接影响，只有非解散不能衡平利益的情况下，方赋予股东通过诉讼强制解散公司的权利。本院认为，左某某通过司法程序强制解散公司的诉讼主张，不能成立。具体理由如下：
首先，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的“公司经营管理发生严重困难”，应是指由于公司股东僵局而导致股东会无法召开或无法形成有效决议，公司运行失灵等情形，主要表现为决策机构长期无法有效运转、资金严重不足或人员大量流失、核心业务长期无法开展等。从安珈公司提交的股东微信群聊天记录、左某某与李某的微信聊天记录来看，安珈公司并不存在公司持续两年以上无法召开股东会、公司经营管理发生严重困难的情形。对公司管理事项的争议可通过股东会形成决议解决，不存在股东表决无法达到法定或者公司章程规定比例而不能做出有效决议的情形，也不足以认定形成了公司僵局。
其次，即使公司管理层存在冲突，也不足以支持股东解散公司请求权的正当性，只有公司继续存续会使股东利益受到重大损失时，才有司法解散公司的必要。本案中，没有充分证据表明公司的存续会使股东利益受到重大损失。左某某主张李某隐瞒公司经营收入、存在公款入私账、转移公司业务的行为，实为主张其他股东损害公司利益、损害其知情权等股东权利，不属于解散公司的法定事由，其可依法通过其他途径寻求相应救济。在穷尽其他可能途径之前，对左某某要求解散公司的请求，不予支持。
企业合规风险的规避要求在股权架构时严格遵守相应的法律法规构建。科学合理合规的股权架构，不仅可以明晰股东的权利与责任，更有助于维护公司平稳长远发展；在未来需要融资时，合理的股权结构，也更有助为公司吸引到融资扩股。作为企业的基石，股权架构设计的风险不容小觑，在企业构建有困难时，也不妨求助专业的律师团队进行构建，撑起企业发展的安心保护伞。
