若以公司的时间线为轴分析股权法律风险及其预防措施，股权变更可谓是公司发展的紧要关节，引入流出股权的新鲜血液，不仅可以让公司更好更长远地发展，更能打通股权的流通关节使得企业焕发生机。与此同时，股权变更的法律风险不容小觑，企业合规风险五-七三篇文章将从增资扩股、股权转让与股权受让的法律风险三个角度为企业家阐述企业如何安全为企业股权“输送血液”。本文将详述股权出让中的法律风险。
01 损害其他股东优先购买权
《公司法》第71条规定，“股东向股东以外的人转让股权，须征得其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”若未经上述程序，双方在签订《股权转让协议后》后，其他股东主张行使优先购买权的，虽然《股权转让协议后》不必然无效，但若股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，其还可继续请求转让股东返还股款并承担相应的违约责任。
02 特殊类型股权的审批限制
法律对特定类型企业的股权转让方面有特殊的规定，譬如对国有产权转让、外资企业股权转让设定等都有特殊的审批要求，直接影响到股权转让协议的效力与履行。若股权出让时忽略了前述类型规范的限制，可能导致股权转让行为无效，甚至会造成履行障碍，从而影响股权转让的实现。
03 受让方分期支付价款
在股权转让协议中，有时约定合同签订后受让方支付部分价款，在工商变更登记程序完成后或约定条件满足后，再进行剩余股权转让款的支付。司法实践中，常会出现支付了第一笔价款后，后续款项因各种原因难以收到的情形，从而就违约责任进行争讼。
01 合理审查公司章程
股东对外转让股权时应当注意公司章程是否存在特殊规定，应书面通知其他股东，其中书面通知应包括股权出让的详细信息，例如拟受让人、转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让情况以及行使优先购买权的期限等。
02 注意特殊审批要求
注意特定类型企业以及特殊行业的审批要求，事先作好调查并及时履行义务。例如国有产权转让需经国资监管机构审核评估；外商投资企业股权的转让应当事先报批，在未经批准的前提下协议并不生效。
03 确认分期付款事宜
在股权转让协议约定分期付款是，应当注意确认受让方是否有平稳的支付能力，同时付款条件应当尽量约定的清晰明确，易于履行，从而压缩对方抗辩的空间；亦可约定逾期付款的违约责任，或者逾期达到一定期限后的单方解除权，并同时约定因违约产生的律师费、保全费、差旅费等损失的承担。
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朱某和、赵某敏等股权转让纠纷
2018年12月28日，旧城公司作为甲方，与朱某和作为乙方，签订《商业用房租赁合同》1份，约定：如乙方为经营本项目而设立新的经营主体的，新成立的经营主体自动成为本合同乙方一员，与乙方共同履行本合同中乙方的义务，并对乙方在本合同中的义务承担连带责任。2019年4月30日，旧城公司（甲方）与朱某和（乙方）签订《商业用房租赁合同》1份，约定：如乙方为经营本项目而设立新的经营主体的，新成立的经营主体自动成为本合同乙方一员，与乙方共同履行本合同中乙方的义务，并对乙方在本合同中的义务承担连带责任。2019年12月23日，旧城公司（甲方）与朱某和（乙方）、君悦公司（丙方）签订补充协议，约定：丙方对甲乙双方签署的《房屋租赁合同》项下乙方的权利和义务承担连带责任。2020年9月15日，君悦公司因经营需要于2020年3月26日变更为大桶大公司。
2021年5月25日，朱某和（甲方）与陈某、赵某敏（乙方）签订《入股合作协议书》一份，约定：甲方为原公司的法人股东，现由于调整经营需要引进新投资人，乙方是新的投资人，愿意出资装修改造合作标的，乙方占新重组标的的90％股份，甲方占新重组标的10％股份，；本标的房屋租赁合同到期后，双方约定续租后甲乙双方的股份比例和乙方的分红方式保持不变；……协议由朱某和、赵某敏签字确认，陈某未签字。协议签订后，赵某敏于2021年6月22日向朱某和银行账户汇款405000元。
本院认为，本案二审争议焦点为案涉《入股合作协议书》第五条约定的租金是否包括了股权转让款。根据《入股合作协议书》上下文以及双方当事人的陈述，在双方对于合同条款的内涵产生争议时，应根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条规定及合同解释规则来确定双方的真实意思表示。
首先，从文义上理解，争议条款“标的门店租金的缴纳（交付给甲方朱某和）”系双方对于大桶大公司需要支付租金的约定，该条款中以表格形式列明了门店的租赁期、当期租金价格、支付时间等，并未体现双方以租金替代股权转让款的意思表示。而关于股权转让的对价，《入股合作协议书》约定赵某敏方负责出资装，朱某和除保有10％股权外，无论经营盈亏每年均可从赵某敏处获得固定分红7.2万元，如果赵某敏入股公司后要转让门店的，还应视转让时间给予朱某和30万元或40万元的转让费。因此，《入股合作协议》以前述条款对赵某敏获取股权所应支付的对价进行了特别约定。如果按朱某和所称因赵某敏无力一次性支付高额股权转让款故约定以房租形式分期支付，双方完全可以增加分期支付股权转让款的条款或直接增加固定分红金额以及转让费金额，而非将股权转让款约定“隐藏”在未能体现股权转让对价意思表示的租金条款中，因此不予支持。
王某丽与荣达公司股权转让纠纷
被告荣达公司法定代表人罗双玲与案外人宋某江系夫妻关系。源达公司原系宋某江一人投资的有限责任公司，成立于2016年4月8日，2018年3月1日，源达公司变更为有限责任公司（自然人投资或控股），2019年8月5日，源达公司注册资金变更为500万元，股东变更为王某丽、柳某曲，其中王某丽占股30%、柳某曲占股70%。2022年7月22日，原告王某丽、被告荣达公司分别作为转让方（甲方）、受让方（乙方）签订《股权转让协议1》，该协议约定：1、甲方将其在源达公司的150万元股权（其中实缴125万元）以70万转让给乙方；2、甲方自协议生效之日起，不再享有以上转让部分股权在源达公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在源达公司的相应权利义务由乙方继承（其中甲方未缴付的注册资金余额由乙方在公司章程规定的期限内缴足）；3、本协议一式三份，一份交公司登记机关，另二份由甲乙双方各执一份，且本协议自双方签署之日起生效。协议尾部王某丽在转让方处签名，被告荣达公司在受让方处签章。
2022年8月2日，原告王某丽、被告荣达公司分别作为转让方（甲方）、受让方（乙方）通过线上签订《股权转让协议2》，该协议除转让价格为125万元及采取电子签名（章）外，其他内容与协议1完全一致。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。根据原、被告提供的证据及双方的陈述，可以确认原、被告之间存在真实、合法、有效的股权转让合同关系，双方均应按合同约定履行各自的合同义务。本案的争议焦点是：哪一份股权转让协议是双方当事人的真实意思表示。本案中，原、被告各自向本院提交了股权转让协议（协议1、协议2）。本院认为，被告提交的协议1更符合双方当事人的真实意思，具体理由分述如下：首先，从协议的签订过程来看，原告及原告的合作人、被告的法定代表人及其丈夫在同一个微信聊天群磋商后，由原告将自己签字后的协议1邮寄给被告签字，即原告向被告发出要约，现被告已经完成签字，系被告对原告要约的承诺，；而协议2的签订仅通过市场监督局的电子签字（章）平台完成。其次，从协议的履行情况来看，协议1落款日期前一天，被告向原告转账支付10万元，且群聊记录全部都体现股权转让价格为70万元，只字未提按协议2约定的125万价格转让事宜，故协议1更符合双方实际履行的合同。第三，从正常交易习惯来看，协议1经原告签字后，即代表原告对协议1内容认可，若协议1非原、被告的真实意思表示，则即被告不认同协议1的内容，也即协议1的价格70万元超出了被告的预期，因商事行为的逐利性质，在被告对70万元价格不认同的前提下，在极短的时间内又会按125万元的价格成交，明显不符合正常交易习惯，故协议2并非当事人的真实意思表示。综上，本院认定协议1系原、被告对案涉股权转让的真实约定，且该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按约定履行义务。
股权变更对于企业而言，无异于血脉流通，因此更是风险高发处。司法实践中围绕股权变更的诉讼数不胜数，更是提醒着企业家朋友们需要提高股权变更法律风险的敏感度与注意力。在企业实务中，股权变更的法律风险主要存在于增资扩股与股权受让中，因此更易有的放矢地注意上述两方面的法律风险。若是在股权实际变更中出现变故导致自身权益受损，企业的“新鲜血液”无法准确而顺利地注入，不妨寻求专业的律师团队，助力渡过法律难关。
