随着国务院于2014年2月7日颁布《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，注册资本登记制度进行了一次大的改革，除实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、保险公司、小额贷款公司等十余类公司实行注册资本实缴登记制以外，所有其他企业实现注册资本认缴登记制。在此背景下，很多企业家设立公司时或公司管理过程中往往会忽视缴纳出资的义务，因此就衍生出了许多与股东出资相关的纠纷。

由于公司法允许有限责任公司的股东或发起人分期向公司缴纳出资，公司的股东出资违约可分为首期出资违约和公司成立后不能按照公司章程的规定按期足额缴纳出资违约。常见的股东出资纠纷包括以下四种：1.虚假出资纠纷、2.出资不足纠纷、3.逾期出资纠纷、4.抽逃出资纠纷。

近期本团队将推出关于股东出资纠纷系列文章。今天我们来看一篇关于股东出资纠纷的案例来了解下在股权转让过程中，股权受让股东的相关法律风险。

原告珞珈文化公司与被告祝某股东出资纠纷案

诉讼请求

1、被告股东祝某补缴出资114400元；2、被告股东祝某承担本案诉讼费。

法院查明事实

2013年珞珈文化公司股东武大资产公司与股东张某签订出资协议，共同设立原告珞珈文化公司，注册资本为980000元，武大资产公司出资额为499800元，占公司注册资本的51%；张某出资额为480200元，占公司注册资本的49%。张某首次出资200000元，余下280200元2年内到位。

2013年4月7日，张某向原告公司的验资账户汇入200000元。

2013年7月19日，武大资产公司与张某签订补充协议，约定原出资协议约定的张某出资480200元现金变更为张某的出资方式先以固定资产投资，按照账面净值入账，对于无法出具发票的固定资产按照账面净值的75%入账，如固定资产价值不足480200元，张某仍需以现金补足原协议中认缴的出资额。

2013年7月24日，原告珞珈文化公司出具一份证明，内容为同意张某以原武大礼品公司现有固定资产进行投资，对于无法出具发票的股东资产按照账面净值75%入账，现确认全部固定资产净额为119200元，财务据此进行账务处理。

2013年9月13日，本案被告祝某、股东张某、股东武大资产公司签订股东股权分割协议，载明张某、被告祝某就张某持有原告49%的股权进行分割，即张某持有原告29%的股权，被告祝某持有原告20%的股权（其股东资格另案经诉讼确认），双方按其在公司的股权比例享受股东权益并承担股东权利与义务。

珞珈文化公司2014年2月19日财务账目中的分类明细账显示于2013年7月30日收到武大礼品公司固定资产一批转股本，金额合计为119200元，作为张某的实收资本。

2014年12月1日，原告第二次股东大会决议：鉴于张某拟出资的119200元固定资产至公司清算时仍未进行工商验资，股东一致同意此笔出资不列入公司注册资本。武大资产公司及张某分别在该决议中盖章、签名。

被告祝某提供一份原告珞珈文化公司财务凭证附件，即固定资产-机器设备评估明细表，显示评估基准日为2013年6月30日，被评估单位为张某，明细表项列明了23项设备。（原告公司清算组确认在清算中对原告财产进行盘点，其中无被告祝某主张的由张某出资的固定资产，并提交固定资产盘点表、财产清单及存货盘点表，显示与被告提供的机器设备评估明细表中的财产不一致）。

本案的争议焦点为：股东张某的实物资产出资是否到位。

法院观点

虽然原告在2013年7月24日出具的证明中确认张澜投入的固定资产现净额为119200元，由财务进行账务处理，原告2014年2月19日的财务账目中亦显示于2013年7月30日收到武大礼品公司金额为119200元的固定资产转股本，作为张澜的实收资本，但其后原告于2014年12月1日的召开的临时股东大会决议张澜拟出资的119200元固定资产不列入公司注册资本，且从清算组在清算中对原告公司财产进行的盘点可以看出，公司财产中无被告所称的由张澜出资的固定资产。诉讼中，被告提出不认可股东会决议、盘点材料，但未提供证据予以反驳，因此，以上证据形成了证据链可以认定张某并未以实物出资，被告辩称张某已出资到位，应当按照49%的比例认作被告的出资，被告的出资义务已履行的辩称理由不能成立。······依原告公司章程规定，张某最初持有公司49%股权，出资额为480200元，首次现金出资200000元，出资不足的部分为280200元，张某将其中20%股权转让给被告，该20%股权对应的出资不足金额为280200元*（20%÷49%）=114367.35元。被告在受让上述股权时，对于张某所认缴的出资未全额到位属于应当知道，因此被告作为受让股东应承担向原告补缴上述出资114367元的责任。

法院最终判决被告祝某向原告珞珈文化公司补缴出资114367元。（本案二审维持一审判决）。

律师点评

建议公司股东若以非货币财产出资的，应当按照规范的流程办理其财产权的转移手续并实际交付公司使用，并保留相应的证据，否则很可能需承担未依法缴纳出资的风险。而该股东资格为受让而来同样不能免除依法足额缴纳出资义务。因此作为受让股东在购买股权之前对原股东的出资情况的尽职调查也是非常有必要的。

相关法条

《公司法》

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）（2021年1月1修正）》

第九条规定：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。