有限责任公司的股东之间以及向股东以外的人可以转让其全部或者部分股权，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
大家都知道，公司分有限责任公司和股份有限公司，那为啥只提到有限责任公司呢？还不是因为股份有限公司股东的股权转让没这么多事，根据《公司法》第一百三十七至一百四十一条规定，只要不是公司内部特殊人员，其股份都可以在证券交易中心正常转让交易，相当于有人已经替你把了一次关了。所以下面看这些内容时候，就别带着“股份有限公司股权转让要怎么整”这类的问题来看了。那么就开始本周的风险提示：
1 混淆转让全部股权和退股。通常来说这两者是很难混淆的：转让全部股权可能是股东之间，也可能是股东与外人之间的行为，转让股权后股东权利义务也同时转让；而退股是股东与公司的行为，履行法定手续，承担相应权责后，将原股份折价退回。实践中出现将股权转让协议误写成退股协议，其中转让公司全部股份的股东事后以转让协议用词不当、股东变更登记程序不合法为由要求恢复其股东权利，为股权受让方带来不必要的诉累。当然，合同性质的认定不能仅凭合同名称而定，而应根据合同内容（主要条款）所涉法律关系，即合同双方当事人所设立权利义务关系进行全面理解和准确判定。大家比较熟悉的“名为买卖实为借贷”就是这么来的。 2 忽视公司章程对股权转让的限制。《公司法》第七十一条规定，公司章程可以对有限责任公司股权的转让规则作出特别约定。因此，在签订股东转让协议前，应查看目标公司章程对股权转让有无特殊约定，评估股权转让的可行性和风险。虽然最后不能转让，双方可以解除合同返还价款，谁掌握了钱，谁就掌握主动性。 3 转让方是实际出资人，若名义股东配合且受让方不需进行工商登记，则不存在操作障碍。若名义股东不配合或受让方要求进行工商登记的，根据《公司法解释三》第25条第3款的规定，应先进入显名化程序，得到其他股东半数以上同意后才能以股东身份维权。换句话说，如果同意股东未及半数则转让方无法取得登记股东的身份，受让方只能通过转让合同追究转让方的责任。 4 转让方是名义股东，如果实际出资人追认的，根据合同法的规定，该转让合同应为有效。但若实际出资人不追认，司法实践中一般按照物权法善意取得制度予以认定——受让方同时满足受让股权时为善意、以合理价格转让以及受让方已在公司股东名册中予以记载或在公司登记机关办理了变更登记三个条件的，可以参照适用物权的善意取得制度。否则，按照《公司法解释三》第26条的规定，实际出资人可请求认定处分股权行为无效。因此，对于受让方来说，若上述任一条件不满足，股权转让行为就可能会被认定为无效，此外也容易给转让方以规避空间，通过后设隐名股东的方式妨碍股权流转。
