【案情简介】

杜某与方某于2012年3月3日成立大江科技有限公司，注册资本为300万，其中杜某出资200万，方某出资100万。2014年4月12日，杜某因车祸死亡。2014年4月30日，深圳市公证处出具《继承权公证书》，内容为：“王某、杜小某为杜某的继承人；杜某死亡后遗有大江科技有限公司的出资额200万元，未发现杜某生前留有遗嘱；杜某的父母自愿放弃继承权；因此，上述遗产依法应由王某、杜小某共同继承”。2014年5月20日，王某、杜小某委托律师向方某及大江科技有限公司发出一份律师函，内容为：“大江科技有限公司股东杜某不幸逝世，根据继承公证书，王某和杜小某为杜某的合法继承人，请方某和大江科技有限公司签署公司变更登记申请书、公司章程的修正案及股东会决议等文件”。方某认为王某、杜小某不能取得大江科技有限公司的股东地位，理由是尽管王某、杜小某有权继承杜某在大江有限责任公司的股权份额，但是继承股权与成为股东是不同的概念。继承股权对应的是财产继承，作为人合性较强的有限责任公司，其股东若要变更需经公司半数以上股东同意方可。遭到方某拒绝后，王某和杜小某将方某与大江科技有限责任公司告上法庭。

【法院判决】

法院经庭审后发现，大江科技有限公司章程对股东死亡后继承人能否继承公司股东资格没有规定，遂判决王某和杜小某依法取得大江科技有限公司股东资格，大江科技有限公司应当依照规定申请股东变更登记。

【律师评析】

高云杰律师赞同法院判决，并简要评析如下：

本案涉及到的问题是继承人继承有限责任公司的股权究竟是体现在股份的财产权利方面，还是包括财产权利、身份权利在内的全部权利。一种观点认为因继承而取得的股权只涉及股份的财产权利，基于有限责任公司的人合性，股权中的股东身份需要其他股东认可才能获得。只有股东之间相互认可、信任，有限责任公司才能良好地运营，所以，因继承而当然取得股东资格有悖于有限责任公司的人合行性原则。另一种观点认为，除非被继承人提出特殊限制，否则继承人继承股权时当然取得包括股东资格在内的一切权利。原因在于股权是公民的合法财产之一，应当按照继承法的规定由合法继承人继承，任何人不得擅自剥夺公民的私有财产继承权和被继承权。

高云杰律师认为，在2005年《公司法》修订以前，对于以上两种观点孰对孰错难下定论，司法实践中也曾有不用倾向，如上海市高级人民法院2004年下发的关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）中就有规定“继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股份身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。”

但是，2005年修订的新《公司法》用条文明确结束了上述争议。新《公司法》第七十六条（现行《公司法》第75条）规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该规定可知，新《公司法》对有限责任公司的股权继承既保障了继承人的继承权，有给公司内部治理留出了充分的空间（允许章程另有规定）。若公司章程规定只能继承公司股权，而不能继承股东资格，这种约定并不违犯法律规定。

本案中，王某、杜小某出具了《继承权公证书》，证明其为公司股东杜某的合法继承人，由于公司章程亦未对股东资格继承另作约定，故两人在继承了杜某在公司股权的同时，亦应继承相应的股东资格，而无需公司过半数股东的同意，方某的拒绝没有法律依据。