沈凯捷律师
律师观点分析
一、案例基本信息
案件类型：房屋租赁合同纠纷（涉违法建筑租赁效力认定）
代理身份：一审被告（反诉原告）委托诉讼代理人
当事人信息：委托方为某外资餐饮有限公司（以下简称 “外资餐饮公司”）；相对方为某资产管理有限公司（以下简称 “资产管理公司”）
核心诉求：代理外资餐饮公司反诉确认租赁合同无效、判令返还租赁保证金，并驳回资产管理公司主张的租金、滞纳金、房屋占用费、没收保证金等全部诉请
裁判结果：法院认定案涉租赁合同无效；判令资产管理公司返还租赁保证金；驳回资产管理公司主张的滞纳金、高额占用费、没收保证金等诉请；外资餐饮公司仅需支付合理房屋占有使用费，实现核心诉讼目标
二、案件背景与基本案情
租赁事实
外资餐饮公司因经营需要，承租资产管理公司出租的某市区商铺四层房屋，双方签订《房屋租赁合同》及《补充协议》，约定租金、物业费、付款周期、租赁保证金、违约责任等条款，外资餐饮公司依约支付9 万元租赁保证金。
纠纷起因
履约过程中，外资餐饮公司发现案涉租赁房屋无不动产权属证书，亦无合法建设工程规划许可手续，属于违法建筑，后该房屋被政府纳入拆违范围并实际拆除。
资产管理公司以外资餐饮公司拖欠租金、物业费、水电费为由，向法院提起诉讼，诉请：
确认租赁合同解除；
支付拖欠租金、物业费、水电费合计 7 万余元；
没收 9 万元租赁保证金作为违约金；
支付高额滞纳金及合同解除后的巨额房屋占用费。
我方反诉
接受委托后，我代理外资餐饮公司提起反诉，核心诉请：
确认案涉《补充协议》（租赁四层房屋）无效；
判令资产管理公司返还 9 万元租赁保证金；
判令资产管理公司支付违约金 9 万元。
三、案件核心争议焦点
案涉租赁房屋无产权、无建设工程规划许可，租赁合同是否有效；
合同无效情形下，承租方是否需支付租金、滞纳金、高额占用费；
租赁保证金应否返还；
双方过错与责任分担。
四、代理思路与诉讼策略
（一）核心法律依据
依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效中华人民共和国最高人民法院公报。本案中，资产管理公司无法提供案涉房屋的建设工程规划许可及权属证明，且房屋已被认定为违法建筑并拆除，案涉租赁合同应属无效。
（二）具体抗辩与反诉策略
效力破局：直接否定合同效力
向法庭提交案涉房屋无产权证明、无规划许可、被列入拆违名单并拆除的证据，主张租赁合同因违反法律强制性规定无效，从根本上否定资产管理公司的 “合同解除权”“违约金”“滞纳金” 等合同依据。
剥离不合理诉求
合同无效自始无法律约束力，不存在 “合同解除”，对方解除合同的诉请无基础；
滞纳金、违约金均基于有效合同约定，无效合同不得主张，当庭驳回对方高额滞纳金请求；
对方主张的每日数千元高额占用费无法律与事实依据，仅应按实际使用情况支付合理房屋占有使用费。
保证金返还：紧扣无效后果
依据合同无效后 “双方返还财产” 的规则，主张资产管理公司收取的 9 万元租赁保证金无合法依据，应当全额返还。
过错抗辩
指出资产管理公司明知房屋为违法建筑仍出租，对合同无效负主要过错；外资餐饮公司已尽合理审查义务，不应承担过重责任。
五、法院审理与裁判结果
法院经审理采纳我方核心代理意见，作出如下判决：
确认外资餐饮公司与资产管理公司就案涉四层房屋签订的《补充协议》无效；
驳回资产管理公司主张的滞纳金、没收保证金、高额房屋占用费等全部诉请；
判令资产管理公司返还外资餐饮公司租赁保证金 9 万元；
外资餐饮公司参照租金标准支付合同期内合理房屋占有使用费；
驳回外资餐饮公司主张违约金的反诉请求。
本案诉讼费用由双方按过错比例分担，外资餐饮公司未承担额外不合理损失。
六、案件代理亮点与价值
精准适用法律，直击案件核心
牢牢抓住 “违法建筑租赁 = 合同无效” 的关键规则，从效力层面推翻对方全部合同类诉求，实现釜底抽薪的代理效果。
为外资企业挽回重大损失
成功阻止对方没收 9 万元保证金，并驳回高额滞纳金、占用费，为外资餐饮公司避免直接经济损失超 20 万元，最大限度维护外商投资企业合法权益。
规范租赁纠纷处理逻辑
明确违法建筑租赁中，出租人不得依据无效合同主张违约金、滞纳金、高额占用费，仅能主张合理占有使用费，为同类案件提供清晰裁判思路参考。
妥善处理涉外主体诉讼
针对外资企业主体特点，高效完成证据梳理、法律释明、程序应对，保障涉外主体在国内诉讼中的程序与实体权利。
七、案件启示
在商业房屋租赁中，承租前核查房屋产权、建设工程规划许可等合法手续是防范风险的核心环节；若承租房屋被认定为违法建筑，承租人可依法主张合同无效、返还保证金、拒绝承担无效合同项下的违约金与滞纳金，通过法律途径维护自身合法权益。