浙江杭州律师：公司印章管理专题——上市公司惊现“萝卜章”，合同是否有效？

看过本专题其他文章的朋友可能会有一个感受：当企业印章是真的，合同有可能无效；当印章是假的，合同对公司却有可能具有法律约束力。印章的真真假假，让创业者很是心累。对此，我们需要更深入地了解印章的相关规定，才能在遇到实际问题时得出正确的判断。

2018年8月28日“凉茶大王”加多宝一份声明，让A股市场一只仙股一日内涨停跌停，股民的心情可谓波涛汹涌。背景是这样的：2014年证监会曾发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，其中明确列出了“关于股票市值的退市指标”，称“公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日）每日收盘价均低于股票面值（1元）的，证券交易所应当终止其上市交易。”

中弘控股股份有限公司（即中弘股份）成立于2001年，经过十多年的发展，2014年以后出现衰退趋势，发展至2018年，公司连续亏损，中弘股份股价一直在1元/股上方徘徊，而在2018年8月15日该股却惨遭跌停，其股价终于实质性打破了1元大关，收盘价下跌至0.94元/股。如果从8月15日起至其后的20个交易日中，中弘股份股价一直低于1元，该公司将直接面临退市风险。

事情的反转发生在8月27日晚间，中弘股份发布公告称公司及控股股东与加多宝集团、银谊资本共同签署《债务重组及经营托管协议》，公众本以为“凉茶大王”会出手救助中弘股份，中弘股份8月28日开盘涨停。谁料28日早上，加多宝紧急发布澄清公告：加多宝集团从未与中弘股份签署过《经营托管及债务重组协议》，对协议所述内容完全不知情。加多宝集团从未对黄伟清（即协议签字人员）出具任何授权。中弘股份在公告中所述有关加多宝集团的经营情况及财务数据与实际情况严重不符。后经调查，《债务重组及经营托管协议》上的“加多宝集团”公章与加多宝公告中的公章存在明显差异。2018年9月4日，深交所官网披露了对中弘股份及相关当事人给予纪律处分的公告。

本案中，《债务重组及经营托管协议》上加多宝集团的印章为俗称的“萝卜章”，也就是伪造的印章。本案中的《债务重组及经营托管协议》是无效的。

那么，加盖“萝卜章”的协议是否当然无效呢？根据最高人民法院发布的多个案例来看，在通常情况下，不能仅以合同上加盖的印章系伪造为由主张合同无效。有些公司一直存在一种错误的思想，认为只要签订合同的人因为签订本合同构成犯罪，公司就可以对这个合同不认账。其实不然，合同是否真实有效，并不能以印章真伪作为绝对的判断标准，而应确认相关意思表示是否能够体现当事人的意志。

《刑法》第二百八十条就伪造企业印章的行为规定了刑事责任：伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。”

但在有关合同效力的诉讼中，切记盯着印章的“真伪”不放，因为印章是否为真与合同效力并无必然联系，现行民事法律并未明确规定签订合同使用的印章为伪造或私刻，即可当然否定该合同的效力。当事人在相关诉讼中应根据《民法总则》第六章第三节关于“民事法律行为的效力”的规定，对合同的效力进行判断。