律师观点分析
原告上海XX公司（以下简称XX公司）与被告无锡市XX公司管理人（以下简称XX公司管理人）请求确认管理人行为无效纠纷一案，本院于2018年12月28日立案受理后，依法由组成合议庭适用普通程序审理，于2019年3月20日、4月10日、5月9日分别公开开庭进行了审理。原告XX公司的委托代理人周X及李XX，被告XX公司管理人的委托代理人常XX、周XX到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告XX公司向本院提出诉讼请求：请求法院确认XX公司管理人解除合同行为无效，并责令予以纠正。事实与理由：2014年，XX公司与XX公司签订《商品房买卖合同》，且办理了网签备案，并向XX公司全额付清了购房款。根据《商品房买卖合同》、付款凭证等证据，XX公司向XX公司管理人申报了债权及物权，后XX公司管理人发函告知对XX公司债权主张不认可，并向XX公司发送了（2018）XX惠破管字第13-1号《解除商品房买卖合同通知书》，不认可XX公司的物权主张，通知解除XX公司与XX公司签订的剩余所有商品房买卖合同。后XX公司向XX公司管理人发送《异议函》，XX公司管理人收到函后出具了（2018）XX惠破管字第13-1号（2）《回复》，再次通知解除XX公司与XX公司签订的《商品房买卖合同》，并告知XX公司仍有异议可向法院起诉，如逾期不起诉，则视为合同解除。XX公司认为，其司既已付清了全部购房款，XX公司管理人无权以XX公司未实际支付购房款为由行使解除权，故向法院提起本次诉讼。
被告XX公司管理人辩称：1、XX公司与XX公司之间并不存在真实的商品房买卖合同关系，XX公司并未实际支付购房款，故XX公司管理人有权解除《商品房买卖合同》并收回XX公司的上述资产；2、XX公司与XX公司法定代表人XXXX存在恶意串通，为逃避债务而转移、隐匿破产企业财产，该转让行为应依法认定无效。综上，请求驳回XX公司的诉讼请求。
根据本案双方的举证、质证情况，经审理，本院对本案事实认定如下：
2014年8月22日，XX公司与XX公司合计签订了64份《商品房买卖合同》。上述合同约定：XX公司将其开发的坐落于西北侧地块荣裕华府项目的若干套房屋（包括商业用房、商品住宅房、联排别墅）出售给XX公司，上述商品房的成交价合计为14561.31709万元。其中，S1-700-2、S1-700-3、S1-700-4、S1-700-12、S1-700-13、S1-700-14、S1-700-20、S1-700-21、S1-700-22、S1-700-23及荣御华府第8幢15单元、16单元、17单元、19单元、20单元、21单元、22单元、23单元、24单元、26单元、27单元、28单元、29单元、31单元、32单元、34单元、36单元、40单元、41单元、42单元，合计30套房屋至今仍网签备案在XX公司名下；此外，S1-700-1，荣御华府第8幢30单元、37单元、38单元、39单元及高层29套房屋，合计34套房屋所对应的商品房买卖合同现已解除并取消了网签备案登记。上述合同签订后，XX公司分别于2014年8月22日、8月25日、8月26日分6笔向XX公司合计汇款14561.31709万元。具体转账情况如下：
1、2014年8月22日14:04，XX公司将2500万元汇款至XX公司，XX公司于2014年8月22日14:55汇款2500万元至XX公司，XX公司于2014年8月22日将2500万元汇至云顶XX，云顶XX于2014年8月22日将2500万元汇至XX公司，XX公司于2014年8月22日再将2500万元汇至XX公司；
2、2014年8月22日15:15，XX公司汇款2500万元至XX公司，XX公司于2014年8月22日将2500万元汇至云顶XX，云顶XX于2014年8月22日将2500万元汇至XX公司，XX公司于2014年8月22日再将2500万元汇至XX公司；
3、2014年8月25日11:34，XX公司汇款2500万元至XX公司，XX公司于2014年8月25日将2500万元汇至云顶XX，云顶XX于2014年8月25日将2500万元汇至XX公司，XX公司于2014年8月25日再将2500万元汇至XX公司；
4、2014年8月25日13:31，XX公司汇款2500万元至XX公司，XX公司于2014年8月25日将2500万元汇至云顶XX，云顶XX于2014年8月25日将2500万元汇至XX公司，XX公司于2014年8月25日再将2500万元汇至XX公司；
5、2014年8月26日10:57，XX公司汇款2061.31709万元至XX公司，XX公司于2014年8月26日将2061.31709万元汇至云顶XX，云顶XX于2014年8月26日将2061.31709万元汇至XX公司，XX公司于2014年8月26日再将2061.31709万元汇至XX公司；
6、2014年8月26日13:09，XX公司汇款2500万元至XX公司，XX公司于2014年8月26日将2500万元汇至云顶XX，云顶XX于2014年8月26日将2500万元汇至XX公司，XX公司于2014年8月26日再分三笔款项（分别为1500万元、180万元、820万元）将2500万元汇至XX公司。
就XX公司向云顶XX的资金流向问题，XX公司认为前述流转款项系用于归还XX公司向云顶XX的借款，为此其向本院提交以下证据：1、一份由云顶XX于2019年3月19日向本院出具一份《情况说明》，其主要内容为：云顶XX为XX公司的唯一股东，公司注册资金仅有1000万元，在XX公司筹备及开发无锡荣裕华府房产项目中因严重缺乏资金而多次向云顶XX借款，至2012年底借款金额超过了1.4亿元，后XX公司分别于2014年8月分六批共计偿还了借款14561.31709万元；2、云顶XX2014年8月31日的记账凭证及所附的银行收款通知，在该记账凭证中记载云顶XX当月共收取XX公司款项19332.08209万元，该款记载的会计科目为“其他应收款”，所附银行收款通知上载明的款项性质为“往来款”；3、由无锡XX于2013年2月25日向XX公司出具一份对该公司2012年度的审计报告（锡方盛会专审（2013）第1047号），该报告显示截至2012年12月31日，XX公司应付云顶XX149XXXX6531元；4、本院及XX公司管理人于2018年8月6日召集XXXX所做的《会议纪要》一份，XXXX向本院陈述：XX公司开发“荣裕华府”项目最初是由云顶XX拿的地，后土地产权办在XX公司名下，土地款相当于云顶XX借款给XX公司的，云顶XX与XX公司的账目，没有还清的也以网签房屋的形式还清了；XX公司确实签订过一份2017年8月28日的股东会决议，因为当时XX惠项目启动资金不够，其个人与其他人、XX公司都曾借款给XX公司；林X与其个人签订了借款协议，借款金额1.2亿元，其中一部分由其投入到XX公司，一部分投入到云顶XX。因为基金公司起诉XX公司，所以当时为了保存XX公司资产及林X的债权才办网签的，林X指定XX公司作为他的债权代理人，然后将XX公司的房产网签到XX公司名下，购房资金2500万元都是走账的，总金额约1.5亿元左右，包括本金和利息，林X是XX公司的股东；当时一共与XX公司网签了约63套房屋，其中35套左右仍在XX公司名下，其余28套均已经销售出去，销售款项用于XX公司工程上，部分款项还给了XX公司；王XX提供的联合借款合同书是真实的，合同上的1.4亿元全部是以投资人个人名义打款给云顶XX的，当时是合伙投资这个开发项目的，按照各自的投资比例筹款后打款至云顶XX，云顶XX也没有能力偿还上述借款了；XX公司系其开设的公司，是用来走账的；5、2019年4月9日XX公司诉讼代理人李XX与原XX公司会计李XX的通话记录，李XX在电话中称：2011年，云顶XX替XX公司支付了开发项目的1.4亿元土地款，所以XX公司账目记载有该笔对云顶XX的其他应收款。后XX公司为配合办理银行贷款需要降低负债率，故将对云顶XX1.4亿元的债务转为资本公积金，公司实际账目并未调整。此后XX公司将卖房给XX公司的钱偿还了云顶XX的借款本息，至此该笔债务才平掉。云顶XX借XX公司的钱都是从自然人那里借来的，所以要归还一部分利息给云顶XX。就XX公司提供的上述证据，XX公司管理人经质证后认为：对云顶XX的上述《情况说明》三性均不予认可，系虚假陈述；对云顶XX记账凭证及银行转账凭证形式上的真实性无异议，但是对记账凭证内容真实性不认可；对XX公司2012年度的审计报告的真实性无异议，但不能证明XX公司于2014年8月22日-8月26日期间支付云顶XX的涉案款项即为归还的上述借款；对《会议纪要》的真实性认可，但对其证明目的不予认可，XXXX陈述的已归还云顶XX借款与客观事实不符；对李XX的通话记录的形式真实性无异议，但对其陈述内容及证明目的有异议。
就XX公司与XX公司之间的资金流向问题，XX公司称前述涉案流转款项系XX公司代XXXX归还向林X个人的借款，林X则指示XX公司代其接收上述还款，为此其向本院提交了以下证据：1、XXXX于2013年4月-2014年5月期间向林X出具的8份借条，借款本金合计为1.35亿元；2、林X、XX公司于2019年4月2日向本院出具的一份《情况说明》，林X称其曾多次借款给XXXX，后其本人指示XX公司代收还款，在2014年8月期间陆续收到XXXX指示XX公司支付的12061.31709万元。XX公司向本院陈述，XX公司法定代表人陈XX为林X的朋友，在XX公司收取了XX公司代XXXX归还的上述借款后又将上述款项借给XX公司用以购买XX公司的上述房产，但XX公司与林X之间无书面的借款协议，XX公司与林X也无书面的委托收款文件。经质证，XX公司管理人认为：对上述借条的真实性不予认可，只有借条但没有相应的转账凭证无法证明XXXX与林X之间巨额借款的真实存在，且该证据与本案无关联性；对上述《情况说明》的真实性不认可，仅凭这份情况说明一方面不能证明林X与XXXX之间的借款关系，也不能证明林X指定XX公司代收XXXX还款的事实。
就上述XX公司与XX公司的2014年8月22日的2500万元资金流向问题，XX公司称前述涉案流转款项系XX公司向XX公司的借款，事后XX公司已于2016年向XX公司归还该笔借款，但双方之间并无书面的借款合同，其向本院提供了以下证据：1、XX公司于2016年9月29日、12月5日分别向XX公司账户汇入700万元、1800万元的汇款凭证，XX公司称上述款项即为用于归还2014年8月22日XX公司向XX公司借款2500万元；2、XX公司股东XX公司于2019年4月29日出具的一份情况说明，称XX公司与XX公司之间仅存在三笔往来，一笔为2014年8月22日由XX公司向XX公司汇入2500万元，另外两笔即前述XX公司于2016年9月、12月的汇款；3、XX公司于2019年4月4日出具的一份《情况说明》，称XX公司于2017年注销登记，2014年8月22日XX公司转款给XX公司的2500万元系XX公司向XX公司的借款，且XX公司已于2016年9月、12月份两笔归还该笔借款。经质证，XX公司管理人对上述证据的质证意见为：对前述汇款凭证的形式真实性认可，但对其证明目的不认可，XX公司与XX公司为关联公司，上述款项仅能体现双方之间的往来款，并不能证明两者之间存在借款、还款关系；对XX公司2019年4月29日《情况说明》的证据三性及证明目的均不认可，XX公司并非本案所涉及的款项往来的主体，无出具情况说明的主体资格，也无法证明本案相关的事实；对XX公司于2019年4月4日《情况说明》的内容真实性不予认可，且与本案无关联性。
就XX公司与XX公司之间的2018年8月26-8月27日期间的2500万元资金流向问题，XX公司称该款项系XX公司代XXXX归还结欠XX公司2500万元借款，为此XX公司向本院提交了以下证据：1、2014年1月XXXX向XX公司出具的一份借条，该借条约定由XXXX向XX公司借款2500万元，年利率18%，XXXX指定的收款单位为上海XX；2、XX公司在2016年11月25日（本院注：该公司清算期间）分别向浙江省嘉兴市国税部门、嘉兴XX公司出具《关于放弃相关借款利息债权的说明》，该说明称：XXXX的上述2500万元借款到期后一直未予偿还，后其司于2014年8月27日收到归还的借款本金2500万元，因XX公司无法联系到XXXX而无法追索，故声明放弃该笔借款利息。根据上述说明所附的借款借据、借款担保书、情况说明等材料，本院可以确认以下事实：因XXXX一直拖欠上述2500万元借款，XXXX曾分别于2014年1月16日、2014年4月8日、2014年6月25日、2015年3月15日重复多次向XX公司出具借款借据及借款担保书，同时XX公司多次向林X（林X兄弟）出具情况说明，请求将上述借款期限延长。2015年3月16日，XX公司又向林X出具情况说明，请求将XXXX的该笔借款期限延长至2015年6月15日。后林X在上述情况说明上签署同意意见。为此就上述2500万元借款，XXXX又于2015年4月10日重新向XX公司重新出具一份借款借据及借款担保书。上述证据经质证，XX公司管理人认为：对XX公司出具的该份说明的三性均不认可，系虚假陈述，与客观事实严重不符，经管理人与XXXX核实，XXXX确认上述2500万元系走账环节，XXXX至今未曾向XX公司归还上述借款。
2012年5月25日，王XX（作为债权人）、云顶XX（作为债务人）、XX公司（作为次债务人）三方签订了《债权债务转让协议》，约定：鉴于王XX对云顶XX享有1.41亿元的债权，同时云顶XX所借王XX的上述1.41亿元款项全部用于向无锡市国土部门支付土地使用出让金并由项目公司即XX公司享有上述土地权益，经三方协议达成如下协议：云顶XX对王XX所负有的债务共计人民币14100万元全部转让给XX公司，该借款由XX公司支付并于2012年12月31日前全部还本付清；原王XX、云顶XX于2011年7月20日所签《借款与保证合同》中有关云顶XX享有的所有权利及义务全部转由XX公司享有和承担，云顶XX退出原合同关系，由王XX和XX公司双方直接生成债权债务关系。在本院受理XX公司破产清算案后，王XX依据上述《债权债务转让协议》向XX公司申报债权，其所申报的债权本金为1.41亿元。2014年5月19日，无锡XX又向XX公司出具一份XX公司2013年度的审计报告（锡方盛专审（2014）第1235号），该报告载明在该年度，云顶XX对XX公司的1.4亿元债权转为XX公司的资本公积金。为此，XX公司召开股东会作出决议并于2013年12月3日与云顶XX签署了一份《债权转资本公积金协议》。为此，在XX公司的2013年12月15日的财务账册上记载，对云顶XX的其他应付款调整为XX公司资本公积金。2017年10月20日，XX公司股东签署一份《关于无锡市XX公司房产处置方案》，该方案载明：根据2017年8月28日XX公司股东会决议，按照公司目前的实际状况，公司清算过程中第一步先对XX公司房产进行分类造表，其中处理方案一为根据XXXX提供的XX公司实际销售资金已入账的房产外，其余均属于应调整处置的房产（具体见表一）……。在该方案所附的表一中载明了待调整的之前已网签至XX公司名下的涉案房产，另该方案其他附表也载明用于清偿分配基金公司债权、小债权人债权、税收债权的部分房产之前已网签至XX公司名下。
2018年3月19日，无锡市中级人民法院根据上海XX投资合伙企业（有限合伙）的申请作出（2018）苏02破申3号民事裁定书，裁定受理XX公司破产清算一案，并将该案移交本院审理。本院于2018年6月1日作出（2018）苏0211民破3号决定书，指定江苏XX、江苏XX公司联合体为XX公司管理人。王XX作为XX公司的债权人已向XX公司管理人申报了上述1.41亿元的债权。另，XX公司向XX公司管理人主张取得上述其购买的商品房，另就已解除签约的商品房买卖合同的未返还房款向管理人申报了债权。2013年8月13日，XX公司管理人向XX公司发出一份《告知函》，称经核实，XX公司未实际支付商品房买卖合同项下的购房款，故XX公司无权要求返还相关款项。当日，XX公司管理人另行向XX公司发出（2018）XX惠破管字第13-1号《解除商品房买卖合同通知书》，称因XX公司并未实际支付购房款故通知解除与XX公司所签订的所有商品房买卖合同。后XX公司向XX公司管理人发送《异议函》，不同意XX公司管理人的上述解除通知。XX公司管理人收到函后于2018年10月25日向XX公司出具了（2018）XX惠破管字第13-1号（2）《回复》，再次通知解除XX公司与XX公司签订的《商品房买卖合同》，并告知XX公司仍有异议可向法院起诉，如逾期不起诉，则视为合同解除。
在XX公司破产案审理期间，本院及XX公司管理人于2018年10月23日对XXXX进行调查，XXXX陈述：XX公司与XX公司之间无债权债务关系，双方之间并无真实的商品房买卖合同意思表示，而是为了走账，XX公司也未实际付款，当时是为了不被XX公司的债权人上海XX投资合伙企业（有限合伙）查封上述房产，故XX公司与XX公司网签备案了上述商品房买卖合同用于保护XX公司资产，当时XX公司与云顶XX、云顶XX与XX公司、XX公司与XX公司、XX公司与XX公司的转账均是由其指示财务王XX通过电脑网银操作的；其与林X之间有个人借款，XX公司是林X找来的，当时XX公司股东均同意与XX公司之间通过走账方式保护XX公司的上述房产，双方均同意待XX公司渡过资金难关后解除上述商品房买卖合同，释放上述资产，事后也释放了32套房产；XX公司与XX公司、XX公司与XX公司、XX公司与XX公司除上述走账外并无业务往来；XX公司与XX公司均是林X的关联企业，其个人与XX公司之间有2500万元的借款关系，但上述走账的2500万元与上述借款并无关系。之所以最后一笔2500万元款项为何会汇入XX公司而不是XX公司，系因该笔2500万元最初是从XX公司汇给XX公司的；现XX公司账目上留存有上述房屋的购房款黄色收据联（注：该联应交给付款单位），就能说明在购房款未实际支付的情况下用走账方式网签至XX公司名下，后购房款全部返还给XX公司这一事实。本院及XX公司管理人于2018年10月23日对XX公司主办会计李XX进行调查，李XX陈述：与XX公司当初网签的房屋有64套，之所以网签是为了不被上海XX投资合伙企业（有限合伙）给冻结用以保护XX公司的资产，XX公司汇入的款项又转还给了XX公司，XX公司没有实际支付房款，只是走账，走账金额14561.31709万元，走账的账目当时是由其本人所做；XX公司是XXXX找过来的，就是为了走账；XXXX向XX公司或者XX集团领导（具体是林X还是林中不清楚）借过钱，借款金额也不清楚，但XX公司账上替XXXX还给XX公司700万元，XX公司本身不欠XX公司钱，也无其他业务往来；目前在XX公司账上留有上述房屋购房款的黄色收据联，就说明当时的交款单位都是以走账的形式（购房款未实际支付）将房屋网签至该单位，购房款最终返还给了该单位；当时走账都是公司出纳王XX做的，事后财务账是由李XX所做的。
经XX公司管理人申请，本院于2018年12月18日至嘉兴XX公司对XX公司清算组组长罗X进行调查，罗X陈述：XXXX曾于2014年1月向XX公司借款2500万元，后于2014年8月通过XX公司归还上述借款；XX公司于2014年8月转款XX公司2500万元，后XX公司于2016年9月、12月归还2500万元，其对XX公司为何要转款XX公司2500万元不清楚。此外，本院于2019年4月17日再次对XXXX作了调查询问，XXXX向本院陈述：2014年8月，因上海XX公司起诉XX公司，为了保护XX公司资产而将60余套房产网签至XX公司名下，房款1.45亿元只是通过6次走账方式兜了6圈，XX公司实际并未收到房款；云顶XX借给XX公司购买土地的1.4亿元资金来源大部分是云顶XX股东按比例筹集的联合借款，上述联合借款已在2012年5月左右转让给了王XX，转让主体为云顶XX；XX公司在2014年8月汇给XX公司2500万元是按照XX公司财务人员指示支付的，其个人于2014年1月曾向XX公司借款，该笔借款一直未还，但由于后来XX公司要注销而需要将账目做平，显示其不再欠XX公司借款，至于其内部如何走账、做账不清楚。XX公司并未代其个人向XX公司还款；XX公司汇入云顶XX的涉案款项用途并非用于归还借款，而是一个走账过程，款项进入云顶后全部出去了，云顶XX于2019年3月19日出具的《情况说明》所记载的内容并非事实，该说明内容是XX公司法务人员打印好后叫其盖章确认的。云顶XX2014年8月31日记账凭证是由云顶XX财务刘X所做的，当时仅是为了将云顶XX与XX公司的账目做平而通过购房款走账形式平掉的；XX公司与云顶XX、XX公司与XX公司之间均无债权债务关系，也无业务往来，2014年8月两公司之间的资金往来仅是走账的一个环节；XX公司分别于2016年9月19日、2016年12月5日向XX公司转账700万元、1800万元款项，对于上述转账款项的用途不清楚，这是他们关联公司之间的内部倒账。XX公司于2014年8月22日向XX公司汇款2500万元很正常，因两者之间是关联企业，反正上述款项最后又回到了XX公司；其与林X之间的确实存在借款关系，但XX公司向XX公司转账涉案款项并非是代其个人向XX公司归还借款，XX公司于2019年4月2日出具的《情况说明》所载明的内容并非事实，其不可能将XX公司的售房款去归还其个人与林X之间的借款。2019年4月12日，本院对王XX作了调查询问，王XX向本院陈述：其在2012年5月即受让了云顶XX对XX公司的债权，总金额为1.41亿元，该笔款项实际就是其与陈XX等人借给云顶XX、云顶XX再借给XX公司的购买土地款；其对2013年底云顶XX将对XX公司1.41亿元的借款转为资本公积金一事根本不知情，也不会同意；云顶XX2019年3月19日出具的《情况说明》所陈述的内容是虚假的，上述1.41亿元债务XX公司至今未曾向云顶XX归还，该说明中XX公司汇入云顶XX的款项当时就是为了走账而发生的业务往来，XX公司与XX公司之间根本不存在真实的商品房买卖合同关系，XX公司没有实际支付XX公司购房款。当时只是先把XX公司房产网签至XX公司名下，待XX公司与上海XX公司债务纠纷谈好后，就可以把上述登记在XX公司名下的房产释放出来。XX公司当时在2017年开过股东会的，就上面的问题等做出过决议，现在XX公司想把上述房产拿走，明显就是想侵吞XX公司的资产。
再查明：云顶XX为XX公司的唯一股东，XXXX为云顶XX的法人及股东。XX公司为XXXX设立的一人有限公司。XX公司的唯一股东为XX公司，XX公司的唯一股东为上海XX公司，林X在XX公司担任执行董事、法定代表人，林X在2016年6月前为XX公司的股东。XX公司的社保缴纳记录查询记录显示，该公司未在职保系统开户。
以上事实，有商品房买卖合同、付款转账凭证、告知函、解除房屋买卖合同通知书、异议函、回复函、XX公司年度审计报告、情况说明、会议纪要、XX公司说明及附件、XX公司电汇凭证、林X及XX公司的情况说明、XX公司情况说明、云顶XX记账凭证及附件、李XX的通话记录及其公证书、银行流水清单、XXXX及李XX谈话纪要、企业工商信息查询表、社保缴纳查询证明、资产处置方案、债权申报表及债权债务转让协议、当事人陈述等在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点为XX公司管理人是否有权向XX公司主张解除涉案的商品房买卖合同。根据我国破产法的规定，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。具体至本案中，XX公司是否已向XX公司实际全额支付了购房款，抑或本案双方是否存在通过循环走账形式隐藏XX公司资产、损害债权人利益的事实，成为认定是否具备合同解除条件的关键因素。从XX公司向XX公司、XX公司向XX公司、XX公司向云顶XX、云顶XX向XX公司、XX公司向XX公司、XX公司向XX公司之间14561.31709元的整个资金流向情况看，上述资金走向的时间跨度从2014年8月22日至2014年8月26日仅4日，时间跨度短，转账次数频繁，且每次转账过程的金额、涉及的数个账户名称及资金流向均基本相似甚至完全雷同，并能形成一个完整的资金流转闭环，明显不符合常理。除非XX公司能对上述转账过程中的转账原因作出合理的解释，否则应认定为虚假转账行为。其一，应当考察XX公司向云顶XX巨额转款是否为XX公司的借款还款行为。根据现有查明事实，云顶XX基于代XX公司支付土地款而形成了对XX公司约1.41亿元的债权，而云顶XX的上述土地款的资金来源为王XX等人的联合借款。XX公司虽称，XX公司向云顶XX转账系用于偿还对云顶XX的1.41亿元的土地转让款债务，但根据王XX、云顶XX、XX公司于2012年5月签署的《债权债务转让协议》，云顶XX将其对王XX的债务已经转移至XX公司，即由XX公司向王XX偿还上述土地转款款债务，则虽XX公司、云顶XX账面上仍记载有上述1.41亿元的债权或债务，但实际XX公司对云顶XX的债务已通过XX公司向王XX清偿债务的方式予以抵消，亦即云顶XX此时对XX公司不应再享有1.41亿元的代付土地款债权，否则会产生XX公司需分别向云顶XX、王XX清偿1.41亿元债务的情形，此点显然不符合上述三方签署《债权债务转让协议》的真实意思表示。另，XX公司虽举证了云顶XX《情况说明》、云顶XX记账凭证等证据以证明云顶XX对XX公司的上述1.41亿元债权的真实性，但XXXX已向本院确认上述《情况说明》并非其真实意思表示，云顶XX记账凭证也仅是为了做平与XX公司之间账目而制作，且云顶XX的银行收款凭证记载的款项性质记载为“往来款”而非归还借款，故XX公司举证的上述证据不能反映两者之间真实的转账原因。另，XX公司虽举证了XX公司2012年度的审计报告以证实上述债权的真实存在，但依据XX公司管理人举证的该公司2013年度审计报告，该款项在账面上已被经云顶XX同意已调整为XX公司的资本公积金。但即便如XX公司会计李XX所言，上述调整仅是为了办理贷款所需，但至少从另一方面反映出云顶XX、XX公司在财务制作方面存在随意调账之情形。考虑到云顶XX也为XXXX控制的公司，虽从形式上XX公司向云顶XX转账系为清结双方债权债务，但根据XXXX、李XX、王XX等人向本院的陈述内容看，两公司之间上述1.41亿元的资金流转仅是循环走账的环节之一，而非真实的债务偿还行为。基于前述分析，本院对XX公司有关的上述陈述意见不予采信；其二，有关云顶XX与XX公司之间的转账行为的正当性、合法性问题。根据现有查明事实，云顶XX、XX公司均为XXXX实际控制的关联企业，XXXX亦确认XX公司仅为其设立的走账平台公司，云顶XX与XX公司之间并无具体业务往来，则两者之间的转账行为并无债权债务基础；其三，有关XX公司与XX公司之间转账行为的正当性、合法性问题。XX公司虽称，上述转账实际系XXXX通过XX公司向林X归还借款，XX公司系接受林X的指示而收款，但XX公司明确承认当时并无具体的林X委托收款的书面文件以证实XX公司收款的正当性。另，既然如XX公司所称XX公司向其转款系偿还XXXX对林X的个人债务，则XX公司应在收取上述款项后交付给林X，但实际情形是，XX公司收款后又直接向XX公司再行转账，该行为显然与XX公司的上述陈述自相矛盾。对此，XX公司又解释称，林X已将上述款项借给XX公司用以支付购房款，但XX公司又无法提供林X与XX公司之间的书面借款协议，如此大额款项而无书面借款协议，此点亦明显有悖常理，故本院对XX公司的上述解释意见不予采信；其四、有关XX公司与XX公司之间转账行为的正当性、合法性问题。XX公司虽称上述转账款项系XX公司代XXXX向XX公司偿还2500万元借款，但根据XX公司向工商部门出具的《关于放弃相关借款利息债权的说明》所附的借款凭证及情况说明，XXXX在2015年3月仍在向XX公司出具借款凭证，同时XX公司亦就此借款还在向林X申请延长借款期限，林X对此亦予以同意，此点显然与XX公司的上述陈述不符。另，XXXX亦向本院多次确认其对XX公司的2500万元借款至今未曾偿还。据此，本院对XX公司的上述陈述意见不予采信；其五、有关XX公司向XX公司2014年8月的转款行为，XX公司虽称系因其向XX公司借款2500万元，且已于2016年9月、12月归还给了XX公司，但根据XX公司、XX公司的工商信息查询表以及XX公司向林X出具的延长借款期限的情况说明看，林X完全有能力控制XX公司的资金流转。另，XX公司于2016年11月拟向工商部门申请注销，在此情形下，XX公司完全可能为了做平账目而向XX公司转账2500万元。据此，本院对于XX公司对该次转款行为的解释意见亦不予采信。综合上述几点，XX公司对涉案款项资金流转情况无法提供充分证据以证实其主张并作出正当、合理的解释，其应承担相应的举证不能的法律后果，故本院认为涉案资金流转并无真实、合法的债权、债务关系基础，应认定为虚假转账行为；其六、从涉案商品房买卖行为的相关具体操作过程看，XX公司现留存有XX公司购房款收据的收款人联，此点明显有悖于正常的商业操作管理。另，从XX公司2017年10月20日《关于无锡市XX公司房产处置方案》内容看，XX公司股东一致确认涉案网签至XX公司名下的房产为待调整处置的房产，且明确将上述房产排除在销售资金已入账房产范围之外。另，XX公司与XX公司最初网签的房产多达60余套，但目前网签至XX公司名下房产仅剩余30套，此种情形与上述房产处置方案中确定的对已网签于XX公司名下房产进行调整的方案相互印证。再者，如XX公司已全额支付房款，则在XX公司未全额返还已付房款的情形下，双方解除30余套房产的买卖合同显然也有违常理。根据XXXX、王XX、李XX向本院最早的陈述，上述三人均确认签订涉案房产的商品房买卖合同的根本原因为防止上海XX公司诉讼查封XX公司资产及保护林X债权，XX公司汇入的购房款系通过走账的形式又转还给了XX公司，XX公司并未实际收到房款。基于此，本院认定，XX公司支付的涉案款项经过XX公司、云顶XX、XX公司、XX公司一些列转账行为后最终回到XX公司，并未留存在XX公司账上。因XX公司并未向XX公司履行支付购房款的义务，相关房产也未办理产权证，在此情形下，XX公司管理人有权依照破产法的相关规定主张合同解除权。另，根据现有查明之事实，本院可以认定，XX公司与XX公司之间并无真实的商品房买卖合同意思表示，双方签订涉案商品房买卖合同的真实目的为逃避债务而隐匿企业资产即保护个别债权人权益，在XX公司被法院裁定受理破产清算程序后，此行为显然损害了XX公司广大债权人的利益，上述商品房买卖合同亦应认定为无效合同，在此情形下XX公司管理人通过解除合同而终止签约双方合同权利、义务的行为，于法有据。综上，对于XX公司要求确认XX公司管理人解除合同行为无效并责令予以纠正的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款、第三十三条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决如下：
驳回上海XX公司的诉讼请求。
案件受理费604929元，由原告上海XX公司负担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
李雨秦律师