嘉善私募 | 合规百问005：私募基金准入房地产行业有哪些要求？
近期嘉善团队接到私募机构的咨询，希望详细了解一下私募基金准入房地产行业有哪些具体要求？我们将借此机会重新梳理一下。
讲到私募基金投资房地产行业的限制，不得不提到2017年2月14日中国证券投资基金业协会（简称“基协”）发布的重磅文件-----《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》（简称“备案管理规范第4号”）。
此规定的出台系对党中央、国务院关于房地产调控工作的指示精神的贯彻落实。依据基协发布的声明，私募基金管理人开展私募投资基金业务，投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。
同时，基协也将密切关注房地产类私募基金的运作情况，通过不定期发布或调整备案管理规范的形式，明确相关要求，提示合规风险，维护行业秩序。
截至2019年4月，“备案管理规范第4号”仍系指导房地产类私募基金备案的主要规范。基协未发布或调整该类规范内容。
嘉善解读
从实务角度看，“备案管理规范第4号”没有一刀切的禁止私募基金投资房地产企业和项目。
1
私募基金产品架构设计
热点城市+普通住宅地产项目+债权投资方式的产品架构属于不予备案的禁止情形。
其中债权投资方式包括：
委托贷款；
嵌套投资信托计划及其他金融产品；
受让信托受益权及其他资产收（受）益权；
以名股实债的方式受让房地产开发企业股权等。
2
房地产私募基金投资方式白名单
私募基金可以投资通过标准化债券和股票、以及股权方式投资房地产企业和项目。
3
私募基金资金用途限制
向房地产开发企业提供融资不得用于支付土地出让价款或补充流动资金。不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。
4
穿透原则、信息披露及资金监管原则
私募基金管理人应当：
（1）依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合《备案管理规范第4号》的要求。
（2）向投资者充分披露融资方、项目情况、担保措施等信息。
（3）完善资金账户管理、支付管理流程，加强资金流向持续监控，防范资金被挪用于支付合同约定资金用途之外的其他款项。
