常亮律师

  • 执业资质:1110120**********

  • 执业机构:北京嘉善律师事务所

  • 擅长领域:债权债务房产纠纷继承合同纠纷民间借贷

打印此页返回列表

隐名股东实际经营公司、分取红利,确认股东资格是否还需经其他股东同意

发布者:常亮律师|时间:2022年05月10日|分类:合同纠纷 |758人看过


经典案例

图片

2011年6月26日,原告(乙方)与第三人邓国建(甲方)、曾丽梅(丙方)签订《房地产合作开发协议》协议约定由三方共同投资开发灌阳县公安局原看守所宗地,三方因此共同成立灌阳县碧玉房地产开发有限公司(以下简称“碧玉公司”),并且三方均对公司享有经营管理权和分红权。在2011年8月12日碧玉公司办理了工商营业执照,登记股东只有邓国建和邓玉玲(代原告持有股权)夫妻二人。2011年10月17日邓国建、邓玉玲分别将其手上的股权转让给蒋树发,并办理了变更登记。原告为维护自身合法权益,以碧玉公司为被告依法提起诉讼,请求确认股东资格并享有碧玉公司26%的股权。

图片



具体解读


根据《公司法》第三十二条第二款规定:“记载于股东名册的股东,可以依据股东名册主张行使股东权利”

由此可以看出,认定股东资格的标准就是股东名册,股东名册是股东依法相应股东权利的合理依据。

2020修订的《公司法》司法解释(三)的第二十四条中规定:“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”

由《公司法》司法解释三的规定可知,实际出资人即隐名股东请求公司办理变更登记需要有公司其他股东半数以上的同意票。对此,司法实践给出了不同的裁判意见。具体到本案中,法院认为原告和第三人邓国建、曾丽梅签订的《房地产合作开发协议》实际是设立公司的合同,该合同系三方当事人的真实意思表示,合法有效。虽然公司在工商登记的股东并没有原告,但实际上,原告一直参与公司经营管理,并且享有公司的分红,可知公司知晓并认可原告股东代表的身份,据此可以认定原告的股东资格和原告享有碧玉公司26%的股权。

在本案中,法院径直认定原告的股东资格身份,并没有经过碧玉公司其他股东过半数以上的同意这一程序。

由此可以看出,当有足够的证据可以证明隐名股东为公司股权的实际出资人,公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与隐名出资人的关系知情,并且实际参与公司的经营管理、参与公司分红的,可以不经过公司其他股东的同意,请求法院依法确认其股东资格身份。


0 收藏

相关阅读

免责声明:以上所展示的会员介绍、亲办案例等信息,由会员律师提供;内容的真实性、准确性和合法性由其本人负责,华律网对此不承担任何责任。