公司是股东之间在意思自治和《公司法》规制下的契约结合体，因此股东和公司都应当受这份契约的约束，而这份契约形式上表现为公司章程，也是受《公司法》所调整的。对于股东来说，在公司的存续过程中，股东始终应恪守并全面实际履行出资义务，否则构成对其他守约股东合理期待和公司有序经营治理的破坏，进而构成对公司契约和《公司法》规定的股东义务的违反。
为了规制股东的出资义务，
也就是说，法律赋予了公司以股东会决议的方式对未履行出资义务及抽逃出资股东解除其股东资格的权力。
股东除名制度的目的，在于通过剥夺股东资格的方式，惩罚不诚信股东，维护公司和其他诚信股东的权利。那么，其他同样到期未出资或抽逃出资的股东是否有权就该决议行使除名表决权呢？
经典案例 一审法院认为，该起诉行为系甲公司向刘某发出的催告，但刘某未在合理期限内返还出资，故甲公司向刘某发出了召开股东会通知书，履行了通知义务，并按期召开股东会作出决议，该决议内容不违反法律规定。现刘某要求确认决议无效于法无据，该院不予支持。 刘某不服，遂提起上诉。二审法院认为，本案的争议焦点为：案涉股东除名决议的效力应如何认定？ 二审法院认为，案涉股东除名决议的作出和内容于法无据，于实不符，应属无效。一方面，“解除权”仅在守约方手中，违约方并不享有解除的权利。本案中，甲公司的所有股东在公司成立时存在通谋的故意，沆瀣一气，全部虚假出资，恶意侵害公司与债权人之权益。但就股东内部而言，没有所谓的合法权益与利益受损之说，也就谈不上权利救济。即洪某、张某无权通过召开股东会的形式，决议解除刘某的股东资格，除名决议的启动主体明显不合法。另一方面，案涉股东除名决议认定刘某抽逃出资，事实上甲公司包括刘某在内的所有股东在公司设立时均未履行出资义务，属于虚假出资，故该决议认定的内容亦有违客观事实。 综上，刘某关于洪某、张某无权作出除名决议的上诉理由成立，应予支持。一审法院认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。 通过本案可以看出，终审法院认为虚假出资或抽逃全部出资的股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权缺乏合法性基础，背离了股东除名制度的立法目的，该除名决议应认定为无效。
