常亮律师

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因为多种原因,有些实际出资人并不愿意将自身名字登记在公司股东名册和公司工商登记事项上,而是通过与名义

发布者:常亮律师|时间:2022年05月06日|分类:合同纠纷 |484人看过

在实际出资人与名义出资人纠纷中,实际出资人想要维护自身的合法权益,往往依靠的关键证据是双方之间书面股东代持协议。那么如果双方之间没有书面股权代持协议,仅凭资金往来能否确认成立股权代持关系呢?

   

 经典案例

以(2015)民二终字第96号A有限公司与刘某与王某股东资格确认纠纷为例,原告刘某出具银行资金划转凭证,证明:其向被告王某账户汇入5138.16万元,王某在收到该款项汇入A公司银行账户,用于在该公司的股权出资及增资。原告在本案诉讼中主张其为登记在王某名下的A公司股权实际出资人,其与王某之间为代持股关系,请求确认其为股权所有人,王某配合办理相应的股权变更登记手续等。但一审法院未予支持,原告不服提起上诉,最高人民法院亦未予支持,判决驳回上诉,维持原判。



具体解读


在上述案例中,仅凭向显名股东的汇款凭据无法确认股权代持关系、确认股东资格。资金往来性质存在多种可能性,委托投资、共同投资、赠与、借款、还款等等,他人很难判断资金往来背后实际发生的事实及当事人之间的真实意思表示。本案银行资金划转凭证仅能够证明存在资金流转关系,但是未提交双方建立委托关系或者代持股关系的协议的直接证据;其提交的其他间接证据未能形成完整的证据链,不具有排他性,举证不具有优势不能证明双方对代持股权形成委托关系或者代持股关系形成了共同意思表示,或者其间实际形成了事实上的代持股份关系。

根据上述典型案例可知,书面的股权代持协议,在没有法律规定的无效情形时,是认定双方之间成立股权代持法律关系的直接证据。在没有书面的股权代持协议,仅凭资金往来能否确认股东资格,在司法实践中需要分情况处理:虽然没有书面的股权代持协议,双方之间只有资金往来,但是能够向法院提交其他间接证据,证据之间能够形成完整的证据链,是可以认定双方之间存在的股东代持法律关系的,反之,实际出资人无法向法院提供其他证据能够证明双方之间存在股权代持合意的,实际出资人请求法院认定双方成立股权代持法律关系的,很难得到法院的支持。


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