常亮律师

  • 执业资质:1110120**********

  • 执业机构:北京嘉善律师事务所

  • 擅长领域:债权债务房产纠纷继承合同纠纷民间借贷

打印此页返回列表

隐名股东如何确认股东资格

发布者:常亮律师|时间:2022年05月06日|分类:合同纠纷 |883人看过

因为多种原因,有些实际出资人并不愿意将自身名字登记在公司股东名册和公司工商登记事项上,而是通过与名义股东签订委托持股协议的方式,间接享有股东权利,并不直接参与公司管理,这就为隐名股东的权益保护埋下隐患。当隐名股东想要从“幕后”走到“台前”、想要将自己的名字登记在公司股东名册和公司工商登记上,成为公司的显名股东时,往往会遭到名义股东的阻拦,那么隐名股东该如何维权确认其股东资格?


我们结合下面这个案例来进行分析:


   

 经典案例

图片

以赵某诉ZL科技公司、第三人赵金某、第三人杨某股东资格确认纠纷案为例。本案中赵某为ZL科技公司40%股权的实际出资人,该比例股权由第三人赵金某代为持有。赵某根据其与赵金某签订的股权代持协议,向法院起诉主张认为其持有ZL科技公司40%的股权,即赵某为该比例股权的实际出资人,要求ZL科技公司向公司登记机关办理前述股权变更登记。在该案的审理过程中,赵金某确认涉案40%的股权系其代赵某持有,赵某为该比例股权的实际出资人。ZL科技公司的其他股东即第三人杨某在庭审中明确表示不同意赵某成为公司股东,ZL科技公司亦不同意办理股东变更登记手续。

图片



具体解读


一审法院经审理后作出民事判决:对于赵某要求ZL科技公司将登记在赵金某名下的ZL科技公司40%股权办理工商变更登记过户至赵某名下的诉讼请求,不予支持。宣判后,ZL科技公司不服,向上海市第二中级人民法院提起上诉。上海市第二中级人民法院作出民事判决:驳回上诉,维持原判。


生效裁判认为,当事人约定以一方名义出资(显名投资)、另一方实际出资(隐名投资)的,该约定对公司并不产生效力。


综上所述,实际出资人不得向公司主张行使股东权利,只能首先提起确权诉讼。

根据《《公司法》司法解释(三)》第二十四条第三款规定,隐名股东主张变更股东、要求公司签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程及要求办理工商登记的,应当经过公司其他股东过半数的同意。在隐名股东无法提供公司其他过半数股东同意的相关证据下,即使该隐名股东是涉案股权的实际出资人,对于其要求公司办理股东工商变更登记的诉讼请求,法院难以支持。


0 收藏

相关阅读

免责声明:以上所展示的会员介绍、亲办案例等信息,由会员律师提供;内容的真实性、准确性和合法性由其本人负责,华律网对此不承担任何责任。