江苏某房地产开发公司诉济南某公司合资合作开发房地产合同纠纷二审

律师观点分析

案情简介：

两公司名为合作合资开发房地产，实际是土地转让。双方就土地价格做了约定，但约定不明造成土地在符合交付条件时对土地价格有很大争议，双方进而产生纠纷。

案件点评：

该案件诉讼经过了两级法院审查。在当事人之间对于拟定协议时候，合同的条款不在多，而在明确，条款的设定最好不要有歧义。当合同在履行中遇到问题时，先友好协商是当代司法文明倡导的精神。不随意使用不安抗辩权单方中止履行。

以下是判决书部分内容：

本案二审争议的焦点问题是：一审判决认定涉案合作建设开发协议、备忘录、补充协议书于2020年6月9日解除是否正确。一审中，通过双方当事人签订的合作建设开发协议、备忘录、补充协议书约定内容的分析，以及双方实际履行协议情况的审查，一审法院认定双方当事人之间更符合建设用地使用权转让法律关系的特征，上述协议为有效合同，是正确的。

协议第二条2项的约定，甲方以其所持有的涉案地块的土地使用权作为投资，以增资（增资额为增资当时的土地评估值）的方式投入项目公司，··.即土地过户对价以增资当时的土地评估价值为准，但不低于协议约定的22000万元与甲方公司对项目公司出资的4900万元的利息之和。而XX公司提出，以甲方公司取得土地使用权的成本为准支付土地使用权过户对价，甲方公司不予认可，亦与上述协议的约定不符，由此双方产生争议。根据涉案合作建设开发协议第九条9.2项约定，如因XX公司原因，导致项目建设连续停工三个月或累计停工六个月以上，给甲方公司造成负面影响的（包括但不限于群体性事件、上访、围堵甲方办公场所、查封甲方账户或资产等），甲方公司有权单方面解除合同。

而事实上，XX公司于2018年11月停止涉案项目建设，至今已两年有余，现在涉及的业主还多次投诉、信访；因XX公司未及时支付建设工程施工款，导致施工总包单位信访及提起诉讼，因此，涉案项目作为政府招商引资重点项目，长期停工导致了对甲方公司的负面评价，故一审判决认定XX公司的行为构成违约，并无不当。

基于上述合同约定，甲方公司享有单方解除合同的权利，甲方公司关于解除合同的通知于2020年6月9日到达XX公司，一审判决认定双方签订的涉案合作建设开发协议、备忘录、补充协议书于2020年6月9日解除正确。XX公司上诉称，导致合同无法继续履行的原因是甲方公司未依照合同约定对项目公司进行增资，甲方公司违约在先，XX公司向甲方公司发函告知停工缓建是行使先履行抗辩权的上诉理由，缺乏事实依据，本院不予支持。