【前言】

夫妻作为股东共同成立有限责任公司的例子并不少见，而现在企业欠款的情形也愈来愈多。这时，债权人在起诉时总会想，我能否要求他们夫妻一起承担这笔债务？

很多人会说：一个自然人股东的时候可以这么主张，两个不行，依据是《公司法》第63条。

如果按照这个观点去起诉直至最终执行，很可能只是挂了一个执行案件而已，对于实现债权没有任何帮助。这时我们要考虑要求两夫妻一并承担债务是否具有可行性。

【结论】

当作为股东的两夫妻在不能证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，应当对公司债务承担连带清偿责任。

【案例】

以广州2017年的一起买卖合同为例，该起案例中，法院多角度分析了为何夫妻股东应当对债务承担连带责任，我就做一名“搬运工”，与大家分享下法院的裁判要旨。

其实法院认定的根本依据仍然是《公司法》第63条“一人有限责任公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该份判决分别从股东人数、公司权利主体、财产混同以及法律、社会效果四个角度分析说理。

1、股东人数。

股东人数上，“夫妻公司”必然是有且仅有两夫妻作为股东，这类公司虽然人数并非一人，但俗话说夫妻本一体，并非空穴来风。而实践中，“夫妻公司”虽然是2个股东，但实际的股权只有一个，该公司也是夫妻以共同财产投资设立，公司管理权也由夫妻共同享有，所以大多“夫妻公司”属于实质意义上的“一人公司”，当然并非绝对。

2、公司权利主体。

公司的权利由谁享有？夫妻关系存续期间，财产原则上属于共同财产，共同财产在共有关系存续期间原则上不得分割，也就是只要还属于夫妻关系，共有关系就仍然存续，而公司的出资、获利均归于共同财产，公司的权利由夫妻享有，所以夫妻系基于共同共有的所有权下享有公司的唯一股权。

3、财产混同。

本身“一人公司”的连带清偿制度目的在于避免公司股东将公司财产与个人财产混同，而“夫妻公司”同样财产来源单一，控制权单一，难以避免发生财产混同，所以“夫妻公司”也应适用“一人公司”的责任制度。

4、法律、社会效果。

债权人在与“一人公司”发生纠纷时，可以得到法律的有力保护；但同“夫妻公司”发生纠纷时，却得不到有力保护。一人公司的财产来源单一，控制权单一，所以法律对其增加了责任制度，而本质上一样的财产来源单一，控制权单一的夫妻公司，却没有明确法律规定，对债权人利益的保护存在天然缺陷。

夫妻财产制度明确了夫妻共有财产属于一个不可分割的整体，也就指向了两个股东财产是一个不可分割的整体，倘若按照有限责任制度来认定“夫妻公司”的责任制度，与民法的公平原则明显相悖，不利于维护交易相对方的合法利益。

参考案例案号：（2017）粤0115民初4290号