在公司产生及运行过程中，经常会出现这样的现象：公司股东是甲，但是实际对公司出资的人却是乙。公司名册及工商登记上记载的人是甲，但股权分红却属于乙。那么在这种情况下，谁才是公司真正的股东，谁才有权对股权进行处分呢？

一、案例简介

郑某想出资申请设立居民子女小学，开办资金50万元，其与李某签订了代持股协议约定：郑某在小学股权为80%（出资额40万元），该股份由李某代为持股。在代持股期间，郑某有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己名下或郑某指定的任何第三人名下，李某须无条件同意并协助。后，郑某拿出50万元缴纳了学校开办资金。现郑某要将代持股的股份变更到自己名下，但李某不配合其办理变更登记手续。此时郑某该怎么办才能维护自己的合法权益呢？

二、案例分析

纠纷产生的原因是在郑某与李某之间存在一个协议，称为代持股协议，这是约定乙代为持有股份、享有股权的委托协议书。在一个公司企业中，作为名义股东有权以公司股东的身份主张分红，但投资权益归属于实际出资人。在《公司法》司法解释（三）第24、25、26条中对代持股的问题有详细规定，以下是对该规定的归纳。

代持股在实践中存在很多风险，资本市场的活跃为代持股带来更多不可控因素。那么，今天在代持股泛滥情况下，我们更应该积极防范风险，保障权益，让市场有效运行。

1.代持股协议及其效力

首先，代持股协议是有限责任公司的实际出资人与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义股东为公司股东的协议。此协议若不违反《合同法》第52条规定的法定无效事由，法院是认可其效力的。

该协议效力是针对协议双方的，在案例中，李某作为显名股东虽有权处分自己名下的股权，但在过程中若该处分行为侵犯了实际出资人的权益，则实际出资人可以请求名义股东承担相应赔偿责任。

2.“隐名”变“显名”

当实际出资人郑某，即隐名股东要求成为显名股东时，应经公司其他股东半数以上同意。同时成为显名股东需变更公司文件、签发出资证明书、记载于股东名册及办理公司登记机关登记。

3.出资瑕疵责任谁来担？

名义股东作为形式上的公司股东需对外向债权人承担出资瑕疵责任。即公司债权人以名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资的本息范围内内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但名义股东在根据前款规定承担赔偿责任后，可向实际股东追偿。