俞强律师
关键词：上海股权律师 · 上海股权纠纷律师 · 大股东滥权
结论先行
上海股权律师、上海股权纠纷律师为少数股东设计方案时，通常会准备多条并行的救济路径。结论是：股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。小股东可以综合运用损害赔偿之诉、请求公司回购股权、决议撤销或者确认不成立之诉，以及在符合条件时提起司法解散之诉。
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· 股东不得滥用权利损害公司或者其他股东利益，违者担责。
· 控股股东严重损害其他股东利益时，其他股东可请求回购股权。
· 公司治理严重困难且无法化解、持股过线时可请求司法解散。
一、大股东滥权在法律上如何定性？
结论是：《中华人民共和国公司法》（2023修订）第21条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。滥用权利造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二十二条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。利用控制地位转移公司资产、进行不公平关联交易、长期不分红而变相输送利益，属于典型形态。
救济途径并非单一，包括损害赔偿之诉、请求公司回购股权、决议撤销或者确认不成立之诉，以及在符合条件时提起司法解散之诉。选择哪一条路径，取决于股东的目标是追回损失还是退出公司，两者在举证与周期上差别明显。
二、法院通常会怎么判？
损害赔偿之诉中，小股东需要证明损害事实、行为与损害之间的因果关系。法院会审查关联交易是否公允、资金流向是否清晰、公司是否因此遭受实际损失，证据充足程度直接决定最终的裁判结果。
公司法第89条为小股东提供了一条退出通道：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。该请求权不以股东曾对某项决议投反对票为前提。
司法解散的门槛较高。依照第231条，公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，且股东持有百分之十以上表决权的，方可请求人民法院解散公司，三个条件缺一不可。
三、当事人容易踩哪些坑？
误区一，只盯着分红不公，忽视基础证据。主张滥权损害需要资金流水、关联交易合同、公司账簿等材料支撑，而这些往往要通过股东知情权诉讼先行取得，跳过取证直接起诉容易因证据不足被驳回。
误区二，把回购请求权当成随时可用的退出按钮。回购请求权有法定情形与价格确定问题，公司是否有能力支付也需要评估，不能简单等同于随时可以要求公司买回股权，退出安排需要提前谋划。
误区三，动辄提起解散之诉。解散之诉影响面大、审查标准严，法院倾向于要求穷尽其他救济；条件不具备时贸然起诉，既消耗时间，也可能加重股东之间的对立，反而不利于后续协商与解决。
四、分情形应当采取哪些行动？
作为小股东，第一步通常是行使知情权，通过书面请求查阅会计账簿、会计凭证。查清关联交易与资金占用的具体情况，为后续主张建立扎实的事实基础，避免在没有材料的情况下贸然启动诉讼。
证据充分的，可以对负有责任的控股股东、实际控制人或者董事、高级管理人员提起损害赔偿之诉。请求赔偿公司或者股东所受损失，并注意同步申请保全相关财产，防止对方在诉讼期间转移资产。
希望退出的，可以评估是否符合请求公司回购股权的法定情形。公司内部矛盾已经无法通过其他方式化解、且持股比例与表决权达标的，可以考虑提起司法解散之诉，把解散作为最后的退出手段。
五、实务提示
小股东在受让股权或者出资入股时，就应当通过章程争取知情权、重大事项否决权与董事席位。把监督权前置到公司治理结构中，比事后诉讼更为主动，也能在矛盾出现之前形成有效的制衡机制。
关联交易、资金占用等事实多隐藏在账目之中，日常应当注意收集公司章程、股东会决议、财务报告等文件。形成时间连续的证据链，避免诉讼时无从举证，也为律师评估方案提供可靠依据。
多条救济路径可以组合使用，但存在先后与取舍。知情权诉讼适合作为取证前置，赔偿之诉适合追回损失，回购与解散之诉则对应退出安排，宜由律师评估后再决定启动顺序，避免相互掣肘。
常见问题解答
问：大股东控制公司长期不分红，小股东可以起诉吗？
答：可以主张，但要区分情形。若公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件，对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。若大股东通过关联交易转移利润、损害公司利益，可以另行主张损害赔偿，前提是有相应证据支撑。
问：控股股东滥用权利，小股东能要求公司买回自己的股权吗？
答：可以主张。依照公司法第89条，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。实际行使时还需解决价格确定与公司支付能力问题，并注意相应程序要求，建议先固定滥权事实与损失证据。
问：小股东能直接起诉要求法院解散公司吗？
答：需要满足严格条件。依照公司法第231条，请求司法解散须同时具备公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决三项条件，且请求股东须持有公司百分之十以上表决权。持股门槛或者实质条件不满足的，起诉可能被驳回。
关于本文作者
俞强，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业15年，累计代理诉讼案件600余件；持有证券、基金、期货从业资格，获2020年上海市律师协会「金融证券保险专业认证」；兼任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师；业务方向为复杂疑难案件的二审、再审与检察监督（抗诉）程序。
本文为面向公众的普法信息，不构成对具体个案的法律意见。个案处理方案请结合案件材料咨询执业律师。本文所引法律、司法解释均为现行有效文本。