一笔延迟支付的钢材货款，在三年后竟产生了超过本金两倍的加价款——这背后是行业惯例与法律认定的激烈碰撞。

A建材公司与B建筑公司签订了一份《钢材购销合同》，合同约定B公司采购钢材2000吨，基础单价为每吨3500元。双方在合同中特别约定：
“若需方在收货后30日内付款，按基础价结算；31-60日内付款，每日每吨加价2元；61-90日内付款，每日每吨加价4元；超过90日付款，每日每吨加价6元。”

B公司在收货后拖欠货款长达18个月未支付。A公司起诉要求支付本金700万元及加价款428万元（按最高档每日每吨6元计算）。B公司抗辩称加价款属于“天价违约金”，
显失公平，请求法院予以调减。

01 行业困局催生的特殊条款

钢材作为大宗交易商品，其交易具有价格透明、资金占用量大的特点。在钢材买卖中，销售商向上游厂商采购需“先款后货”，而向下游采购方供货则需“先货后款”，形成了巨大的资金压力。

根据行业数据，钢材销售商在7天内回款的交易利润率仅为1%，但若能正常回收，月利润可达4%，年利润可达48%。加价款条款正是为弥补资金占用损失而生，在行业内已成为普遍惯例。

本案中，A公司与B公司约定的加价款折算年化利率约为30%-40%，属于行业常见范围。但争议在于：这笔不断累积的加价款究竟是货款的一部分，还是逾期付款的违约金？

02 司法裁判的分歧与认定

在案件审理中，法院对加价款性质存在三种不同观点：

第一种观点认为加价款属于价格条款，是钢材行业应对价格波动的浮动定价机制，应全额支持
第二种观点认为加价款实为违约金，应受违约金调整规则约束
第三种观点则主张区分认定——付款期内的加价属价格条款，逾期后的加价属违约金

法院最终判决认为：
合同约定的30日付款期内加价款（每日2-4元/吨）属于价格条款，系双方根据行业惯例对垫资成本的合理定价；
超过30日后的加价款（每日6元/吨）则构成逾期付款违约金，鉴于B公司拖欠时间长达18个月，按每日6元/吨标准计算的违约金明显过高，调整为按欠款额年利率24%计算。

判决理由指出：

“商事交易应尊重当事人意思自治，账期内的价格浮动属于市场行为；但债权债务关系确定后，持续加价的目的在于惩罚违约，应受违约金规则调整。”

03 加价款性质的法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，钢材加价款的性质认定需把握三个关键维度：

合同条款的定位

若加价款约定在合同“价格条款”章节，通常倾向于认定为货物对价；若规定在“违约责任”部分，则更可能被认定为违约金。本案合同将加价规则嵌入价格条款，但逾期后的加价仍被识别为违约金。

时间节点的划分

司法实践已形成明确区分标准：
- 付款宽限期内的加价 = 价格条款
- 宽限期外的加价 = 违约金条款

重庆市高级人民法院在买卖合同纠纷解答中明确：“付款期限届满前的加价款属于价格特别约定，期限届满后的加价款属于违约责任”。

行业惯例的考量

钢材行业加价款折算利率通常在20%-40%之间，超过50%可能被认定为显失公平。本案中超期加价款折算年利率达62.7%，明显超出合理范围，故被依法调整。

上海合同律师俞强律师特别指出：钢材交易中“一物多价”现象是行业特殊性的产物，但法律不会允许无限累积的加价款成为压垮企业的最后一根稻草。

04 企业风险防范要点

基于钢材交易特性，上海君澜律师事务所俞强律师建议：

1. 合同条款精细化

明确区分付款期内价格浮动与逾期违约责任，避免使用笼统的“加价款”表述。可约定：“宽限期内的价格浮动系货物定价组成部分，宽限期外加收费用为逾期违约金”。

2. 设置合理加价梯度

参照行业利润率（通常为年化48%以内），加价标准折算年利率不宜超过30%，分段加价幅度应有合理测算依据。

3. 完善对账确认制度
每季度签署书面结算单，明确已发生加价款金额。最高人民法院明确：“当事人已结算的货款及违约金，非因自愿受迫不得反悔”。

4. 及时行使权利

买方认为加价过高时应及时付款或提存，避免拖欠导致损失扩大；卖方则需注意在合理期间内催收，防止被认定怠于行使权利。

钢材加价款的认定争议，折射出商事效率与合同公平的价值平衡。上海君澜律师事务所俞强律师指出，在尊重行业惯例的同时，司法对显失公平的条款进行调整，既保障了钢材交易的安全稳定，也防止了优势地位的滥用。

当企业面临类似纠纷时，专业律师的介入可通过分析合同条款设置背景、行业惯例效力边界以及损失实际发生情况，为企业制定最有利的诉讼策略，将行业规则转化为法律认可的权利主张。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师

专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师