一纸离婚协议背后，价值千万的股权归属之争，揭开婚姻财产分割中股权转让的法律本质。

上海市浦东新区，甲与乙曾是一对令人艳羡的商界伉俪。2012年底，两人婚姻走到尽头，签署《自愿离婚协议书》，约定“夫妻共同财产归妻子乙及子女所有，甲名下A公司股权归乙及子女所有”。

一个月后，为完成工商变更手续，双方签订《股权转让协议》，约定甲将所持A公司90%股权作价900万元转让给乙。

股权变更登记顺利完成，但乙始终未支付900万元对价。甲在两年后突然提起诉讼，要求解除《股权转让协议》并索赔400万元，理由正是乙未履行付款义务。

甲在法庭上坚称：“这是白纸黑字的股权转让协议，乙方必须支付对价。”乙则平静回应：“这不过是履行我们离婚协议的必经程序。”

01 争议焦点

案件的核心争议点在于：这份《股权转让协议》究竟是独立的股权交易行为，还是仅仅为履行离婚协议的具体手段？

甲主张，双方签订的《股权转让协议》是合法有效的商事合同，乙未支付约定价款已构成根本违约，应当解除协议并赔偿损失。

乙则辩称，双方签订《股权转让协议》的真实目的并非进行股权交易，而是为了实现离婚协议中约定的财产分割内容。

法庭调查发现，在《股权转让协议》签订后的近两年时间里，甲从未向乙提出过付款请求。这一事实成为判断协议性质的关键线索。

02 裁判结果

法院经审理作出终审判决：驳回甲的全部诉讼请求。

裁判文书明确指出，虽然双方签订了《股权转让协议》，但该协议并非基于股权转让的真实意思表示，而是履行离婚协议的具体行为。

裁判理由

法院在判决书中详细阐述了裁判理由：

第一，离婚协议中对财产分割的约定合法有效，对双方具有法律约束力。根据婚姻法司法解释规定，离婚协议中关于财产分割的条款对男女双方具有法律约束力。

甲与乙在离婚协议中明确约定A公司股权归乙所有，该约定系双方真实意思表示。

第二，后续签订的《股权转让协议》仅是实现离婚协议的具体手段。双方签订该协议的真实目的是履行离婚协议内容，而非建立股权转让法律关系。

协议中约定的900万元对价并非双方真实意思表示。

第三，从协议签订到提起诉讼期间，甲从未向乙主张过付款权利。这一事实进一步佐证了900万元对价条款并非双方的真实意思表示。

法院特别强调，以签订股权转让协议方式实现离婚协议约定内容，并不违反现行法律法规。

03 法律分析

意思表示的真实性

本案的核心在于探究当事人签订《股权转让协议》时的真实意思表示。在司法实践中，意思表示的真实性往往成为判断法律关系性质的关键要素。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在涉及离婚财产分割的股权转让案件中，法院会穿透表面形式，探究当事人的真实意思表示。当股权转让仅是履行离婚协议的手段时，即使约定对价，也不必然产生支付义务。

俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位和13年专业执业经验，在股权纠纷领域具有深厚造诣。

身份关系的优先性

婚姻家庭领域的协议具有强烈的人身属性，其财产安排往往与身份关系密不可分。在离婚协议中约定的股权分割条款，本质上是基于身份关系的财产分配，而非商事交易。

法院在裁判中确立了重要原则：当股权转让发生在离婚背景下，且目的在于履行离婚协议时，应当优先考虑婚姻家庭法律关系的特殊性，而非简单适用商事交易规则。

北京市一中院曾在一起类似案件中明确指出，离婚协议中涉及的股权转让条款是“附随于人身关系而存在的，具有强烈的身份属性”。

公司法与婚姻法的交叉适用

离婚协议中的股权分割虽具有身份属性，但实际操作中仍需遵守公司法相关规定。这涉及到婚姻法与公司法的交叉适用问题。

股东优先购买权是此类案件中的常见争议点。在另一起案件中，付某与韩某在离婚协议中约定将公司15%股权分割给韩某，但未征得其他股东同意。法院最终认定该约定侵犯了其他股东的优先购买权。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，离婚协议分割股权不仅要满足婚姻法规定的要件，还必须符合公司法规定。股权是不同于一般财产权的特殊权利，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……其他股东有优先购买权。”这一规定在离婚股权分割中同样适用。

04 实务建议

基于本案裁判规则及相关法律规定，在涉及离婚协议股权分割时，建议采取以下风险防范措施：

协议表述的明确性

在离婚协议中，应清晰表述股权分割的性质。建议明确使用“基于离婚财产分割”、“履行离婚协议”等表述，避免使用“转让”、“对价”等可能引发歧义的商业术语。

在办理工商变更登记时，应向登记机关明确说明变更事由为“离婚财产分割”，而非“股权转让”。

公司治理的合规性

当受让方非公司股东时，必须遵守公司法关于股权转让的限制性规定：

第一，查阅公司章程对股权转让的特别规定；
第二，书面通知其他股东并征得同意；
第三，尊重其他股东的优先购买权。

在付某与韩某案中，正是因未履行上述程序，导致离婚协议中的股权分割条款被认定无效。

证据保存的完整性

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示，在履行离婚协议过程中，应注意保存相关证据：

离婚协议原件及婚姻登记证明；
其他股东同意股权分割的书面文件；
公司股东会决议文件；
工商变更登记材料等。

在甲与乙案件中，甲未能提供任何曾向乙主张过付款的证据，这一事实对法院认定协议性质起到了关键作用。

价值评估的严谨性

即使是无偿转让，也建议对股权价值进行评估并记录在案。这既能防止一方以显失公平为由主张撤销协议，也为可能涉及的税务申报提供依据。

在夫妻双方无法就股权分割达成一致意见时，法院通常会委托专业机构对股权价值进行评估，然后判决由持股一方向非持股一方支付补偿款。

05 股权律师视角

作为专注于股权领域的法律专家，俞强律师指出：离婚协议中的股权分割与商事交易中的股权转让存在本质区别。

在商事交易中，股权转让是纯粹的财产权利让渡；而在离婚协议中，股权分割是婚姻关系解除导致的财产分配，具有强烈的人身属性和伦理考量。

这种区别导致两种法律关系的构成要件、法律适用及裁判规则存在显著差异：

在意思表示方面，离婚股权分割侧重双方对婚姻财产的整体安排意图；而商事股权转让则关注双方对交易条件的合意。

在对价要求方面，离婚股权分割可以无偿；商事股权转让则必须有对价支持，否则可能被认定为赠与。

在法律适用方面，离婚股权分割优先适用婚姻法及相关司法解释；商事股权转让则主要适用公司法、合同法。

俞强律师特别提示，在涉及上市公司、外商投资企业等特殊类型企业股权分割时，还需遵守相关特别规定，建议咨询专业股权纠纷律师。

具体案件需要咨询专业律师。本文内容仅供参考，不构成法律建议。每个案件都有其特殊性，在面临类似法律问题时，应寻求专业法律人士的意见。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师