一纸股权转让协议背后，隐藏着足以让千万交易瞬间崩塌的法律雷区。

2024年初，科技公司股东甲与投资方乙签订股权转让协议，双方约定甲将其持有的“星科科技”15%股权以1200万元价格转让给乙。协议签署后，乙依约支付了全部款项，股权也完成了工商变更登记。

然而，在交易完成后三个月，星科科技的其他股东突然向法院提起诉讼，主张甲未按公司章程规定通知其他股东行使优先购买权，要求确认此次股权转让无效。原来，甲在转让股权时，未履行对其他股东的通知义务，导致交易程序存在重大瑕疵。

乙投资方陷入被动局面——刚投入的1200万元资金面临风险，而甲却辩称：“合同里只写了交付股权和收款，没写要我通知别人啊！”

01 案件聚焦，附随义务成关键

案件的核心争议点在于：股权转让方甲是否负有向其他股东通知的义务？尽管协议文本中未明确约定此项义务，但法院审理认为，根据《民法典》第509条规定，当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

股权转让不同于普通商品买卖，它涉及公司人合性特征和其他股东的法定优先购买权。甲作为公司股东，明知公司章程对股权转让有明确规定，却未履行必要程序，直接剥夺了其他股东的法定权利。

上海君澜律师事务所俞强律师分析指出，股权转让中的附随义务虽未明确写入合同，但根据法律规定仍具有强制力。转让方违反此类义务，可能导致严重后果。

02 裁判结果，千万交易被判无效

法院经审理后作出判决：认定股权转让行为无效，乙投资方需返还所取得的15%股权，甲则需返还1200万元转让款。同时，由于乙在交易中未尽到合理审查义务，需对返还股权承担连带责任。

裁判理由明确指出：股权转让合同的履行不仅包括股权交付和价款支付的主给付义务，还包括基于诚实信用原则产生的附随义务。通知其他股东行使优先购买权是股权转让交易中不可或缺的程序性义务，直接关系到交易本身的合法性和有效性。

本案中，甲未履行通知义务的行为违反了《民法典》第509条规定的附随义务，导致交易程序存在根本性瑕疵，因此股权转让行为自始无效。

03 法律分析，透视附随义务体系

股权转让中的四大“隐形义务”

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在股权转让交易中，附随义务主要包括以下四类：

通知义务：包括告知其他股东优先购买权、向公司报备转让事项等。违反此义务可能导致合同无效或承担赔偿责任。

协助义务：如提供工商变更材料、配合尽职调查等。2018年杨某与尉某股权转让纠纷案中，法院明确判决尉某需履行协助办理股权变更登记的附随义务。

保密义务：保护标的公司的商业秘密和核心信息。违反此义务可能同时触发违约责任与侵权责任。

说明义务：如实披露股权质押、出资不实等权利瑕疵。最高人民法院在相关案例中指出，转让方有义务对股权的具体情况、公司的相关情况告知受让人。

违反附随义务的双重法律后果

上海君澜律师事务所俞强律师分析指出，违反附随义务的法律后果具有特殊性：

一方面，违反附随义务原则上不构成合同解除的直接理由，但可能产生损害赔偿责任。在司法实践中，只有当违反附随义务的行为同时给受让人造成实际损害时，受让人才可主张赔偿。

另一方面，如果违反附随义务的行为导致合同目的无法实现，则可能构成根本违约。例如，在股权转让中，如果转让方拒不配合办理股权变更登记，严重影响受让方取得股权，受让方可依法解除合同。

违约方还可能面临“双重赔偿”风险——既要补偿对方实际损失，还需支付合同约定的违约金。

04 风险防范，企业避坑指南

合同设计阶段策略

将附随义务具体化：在协议中明确列明通知方式、协助事项清单、保密范围等内容，将“隐形义务”显性化。

增设“违约成本”条款：针对可能违反的附随义务，约定明确的违约金计算方式，如单日千分之一的迟延履行违约金。

明确披露清单：要求转让方出具完整的披露声明，涵盖公司债务、诉讼、资产瑕疵等关键信息，并将其作为合同附件。

履约过程管理

建立履约台账：详细记录每次协助事项的时间、内容及完成情况，形成完整的证据链。

留存书面证据：通过邮件、书面函件确认通知送达情况，避免仅依赖口头沟通。

及时止损措施：发现对方可能违约时，立即发函催告并固定证据，防止损失扩大。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示，附随义务贯穿合同全过程，企业应在交易各阶段保持警惕，从签约前的尽职调查到履约后的配合工作，都需遵循诚实信用原则。

某科技公司股东甲的经历并非个案。在尉某与杨某股权转让纠纷案中，尉某在收到10万元转让款后拒绝协助办理股权变更登记手续。法院最终判决尉某必须履行协助义务，明确指出：“配合办理股权变更登记是股权出让方的附随义务，即使协议未明确约定”。

附随义务如同股权交易中的暗流，表面不见痕迹，却足以掀翻整艘交易之船。上海君澜律师事务所俞强律师指出，企业在股权交易中应警惕这些“隐形条款”，通过专业的合同设计和规范的履约管理，避免陷入千万级纠纷的泥潭。

具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

专业荣誉：

• 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师专注于公司股权架构设计、股权纠纷解决及企业并购重组等领域的法律实务研究，凭借扎实的理论功底和丰富的实务经验，为客户提供全方位的股权法律解决方案。