名义股东并没有明确法律定义，通俗的说，一般指不参与公司实际经营管理，不实际出资，仅在市场监督管理局登记为该公司的股东，有的名义股东和实际出资人会签订书面的名义股东合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益行使股东权利，以名义出资人为名义股东。

不少客户咨询我替别人代持股权做名义股东的法律风险，是否可以通过签署免责协议预防？

一．名义股东的主要法律风险

名义股东的主要法律风险在于，外部公司债权人以名义股东未履行出资义务为由，可请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的风险。简单说，如果公司对外欠债，公司财产又无法足够清偿，名义股东未履行出资义务，那么名义股东就要对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的风险。这种情况下，名义股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，法院不予支持。

二．免责协议是否有用

由于在市场监督管理局的公示系统里，股东身份已对外公示，实际出资人与名义股东之间的内部挂名协议或免责协议不能约束对抗外部善意第三人，所以名义股东不仅不会享有股东的权利，还可能会有在其出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的法律风险。挂名协议或免责协议，如无法律规定的无效情形，则合同有效，但此合同只能约束签订合同的双方，实际出资人和名义股东，不能约束外部善意第三人。名义股东承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，法院可以支持。

三．认缴制背景下对名义股东责任的影响

新的公司法背景下，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，有的人会认为出资期限未到，名义股东无需承担法律责任。

这是片面理解。根据有关的法院会议纪要，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但是，下列情形除外：
　（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
　（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。