《公司法》第四十二条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”此处的“出资比例”没有参照《公司法》第34条原则按实缴比例分红的模式，立法者只是规定“出资比例”，具体行使表决权的方式交由公司章程去规定。可很多公司在设立时往往交给代办机构去操办，并没有留意到表决权的表决方式的特殊问题，如果公司章程对实缴还是认缴的出资比例进行表决缺乏相应规定，股东发生矛盾时，如何处理呢？

    关于这个问题，2019年11月8日公布的《九民会议纪要》第7条给出了解决之道，即有章程规定的，从章程。章程没有规定的，按认缴出资比例表决。九民会议纪要作出该规定，也是为了避免公司僵局，因为如果按实缴出资比例表决的，可能各个股东都还没有实缴，股东会形成不了任何决议。

   同时，九民会议纪要在该条还规定，如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

  因此，股东在设立公司时，遇到按出资比例表决、分红等模糊条款时，一定要明确是认缴还是实缴的出资比例，如果自己能够尽快实缴的，在章程中约定按实缴出资比例分红、表决，可以起到督促其他股东尽快实缴出资的效果。