俗语讲“合久必分，分久必合”，公司股东之间的合作，闹点矛盾也属正常。有些矛盾源起于知情权是否得到保障，如果股东对公司很多事务不知情，难免会有猜疑。所谓股东知情权，顾名思义就是股东对公司情况知晓了解的权利，其是一个学术上的概念，而非立法上的概念。股东知情权是工具性权利，因为股东知情权的实现并非其公司投资利益维护的最终目的，而是为了其他权利的实现[①]。股东要求查阅、复制公司信息，要么是为了监督公司董事会的经营管理行为，要么是为了在股东会上参与公司决策，要么是为发起股东代表诉讼寻找证据等。股东知情权作为股东固有的基础性、工具性权利，其行使容易发生争议。实务中遇到股东咨询如何查账等类似问题的不在少数，因此，有必要对股东知情权常见问题梳理一下，以期帮助公司合法合规运营，维护全体股东的合法权益。
一、关于股东知情权的范围
（一）关于有限公司的法定股东知情权范围。
1、《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
根据上述法条的表述来看，股东会会议决议不属于法定查阅、复制范围；公司会计账簿只能查阅，并未包括“复制”在内，且需说明正当目的，这就有点考验股东的会计功底了，如果不具备相应的财务知识，这种查阅可能只能起到形式上的效果。为此，《公司法解释（四）》第10条第2款规定，“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”为防止公司商业信息外泄，股东委托会计师查阅会计账簿时，可以事先签署保密协议，同时股东必须在场，以免产生不必要的纠纷或泄密损失。
2、按《会计法》第15条第1款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；按《会计法》第20条第1款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；结合《公司法》第170条的规定可知，会计凭证、会计账簿、财务会计报告属于不同类型的资料，财务会计报告只能笼统地反映公司经营管理情况，仅凭财务会计报告很难判断公司的真实经营状况；会计账簿则是制作财务会计报告的基础性材料，是反映公司日常经营状况的原始会计资料。会计凭证则是会计账簿的记账基础，会计凭证上的信息可能比会计账簿更简单直接，但会计凭证的查阅权在《公司法》中未明文规定，实务中做法不一。有法院认为查阅会计凭证是自由裁量的范围，可根据案情支持或驳回。最高院在2012年9月10日作出的（2012）民申字第635号民事裁定书中则认为，“虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。”《公司法解释（四）》征求意见稿中，曾有查阅会计凭证的规定，但正式公布版中删除了该内容，造成该问题迄今未有明文规定。虽然中国非判例法国家，但最高院的判决相比地方法院的判决更有权威性，倾向性认为现阶段会计凭证属于股东有权查阅的范围。
（二）关于股份公司的法定股东知情权范围。
《公司法》第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
根据上述法条的表述来看，股份公司股东知情权与有限公司有所不同，只有查阅权，没有复制权，不包括最重要的财务账簿、会计凭证，该制度对股份公司的股东并不公平，也许这是上市公司做假账的原因之一。相比国外来讲，许多大陆法系国家对符合一定条件的股份公司股东也赋予查阅财务账簿的权利，如日本《商法》第293条规定，持有全部股东表决权百分之三以上的股东以行使账簿查阅权[②]。当然，在法律没有修改之前，实务上还是要遵照执行，即目前股份公司股东对财务账簿不具有知情权，不服的，只有用脚投票，卖股走人。
（三）关于非法定知情权范围的问题。
《公司法》第33条规定了有限公司的法定知情权范围，第97条规定了股份公司的法定知情权范围，对法定知情权范围之外的非法定资料，股东是否享有知情权，司法实践对该问题的处理有较大的自由裁量权。在最高院于2016年12月19日作出的（2016）最高法民终324号民事判决书中，一审法院认为，“在公司章程未规定股东知情权的相关事项的情况下，其他知情权主张不在《公司法》规定的范围内，没有法律依据，不予支持。”
章程是由股东共同制定并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整内部关系和经营行为的自治规则，有人说章程是公司的“宪法”，该说法并不为过。如果股东对法定知情权范围不满意的，可以聘请律师在公司章程中增加非法定资料的查阅权条款。但对于非法定资料是否有复制权，深圳市宝安区法院持否定态度，其在2016年12月23日作出的（2015）深宝法民二初字第3815号民事判决书中认为，“上述材料不属于《深圳经济特区股份合作公司条例》规定的可以复制的范围，为了平衡股东与公司之间的利益，廖某对上述材料的知情权限于可以查阅而不得复制。”
（四）股东知情权不能被剥夺。
《公司法》规定的法定知情权范围，股东不能通过协议、章程实质性剥夺。股东知情权是股东享有的固有法定权利，章程中可以扩大知情权范围，但不能实质性限制或剥夺股东法定知情权范围。《公司法解释（四）》第9条明确规定，对通过公司章程、协议等实质性剥夺股东的法定知情权的行为，法院不予支持。
二、关于行使股东知情权的前置程序
按《公司法》第33条第2款的规定，股东提出查阅会计账簿须经过书面申请并经过十五天而公司拒不配合这一前置程序。对其他查阅、复制请求，则没有设置该前置条件。该前置条件的设定是为了保障股东在其知情权受侵犯时有相应的救济途径，也是为了避免股东滥用诉权，影响公司正常经营。最高院在2016年12月16日作出的（2016）最高法民申3785号民事裁定书中认为，“二审法院认定中原公司意思自治的正常治理结构已经解体、宁源公司查阅会计账簿的通知无法送达，故本案继续审理的条件客观上已不具备，并据此驳回宁源公司的起诉并无不当。”根据最高院的该裁判观点可知，上述前置程序是起诉受理的条件，不满足该条件的应不予受理或驳回股东起诉。
三、关于新股东能否查旧账的问题
公司现状与之前的经营活动具有关联性，新加入股东股东有权全面了解公司情况，否则会损害股东知情权的制度价值。佛山中院在2017年11月24日作出的（2017）粤06民终11097号民事判决书中认为，“公司的经营行为是一个连续的过程，股东只有查阅公司成立至今的会计账簿等资料才可能完全了解公司的真实经营情况，且我国法律并未明确禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，因此，海格公司要求查阅景艺公司自2012年12月18日成立至今的会计账簿等资料合理有据。”佛山中院在该判决中明确表态支持新股东有权查旧账，保障股东对入股前公司资料的知情权。
四、关于隐名股东的知情权问题
现实生活中，因各种原因需要股权代持的不少见，可能隐名股东才是真正的出资人，显名股东只是一个工商登记的挂名人，但在实务中，隐名股东的身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格。最高院在2016年2月4日作出的（2015）民申字第2709号民事裁定书中认为，“因吴某系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴某本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。”
五、关于股东知情权是否适用诉讼时效的问题
股东知情权是基于股东特定身份获得的权利，不属于债权请求权范畴，股东有权随时要求查阅、复制相关法定或约定文件。深圳中院在2016年3月25日作出的（2016）粤03民终1249号民事判决书中认为，“股东知情权系基于股东的特定身份所获得，其本身不属于债权请求权范畴，原则上不应受到诉讼时效的限制，只有当其查阅请求被明确拒绝方才开始起算诉讼时效。”
综上，公司股东不论出资多少，也不论入股时间先后，均享有平等的知情权，《公司法》法定的知情权范围不受章程、协议的限制或剥夺，对非法定资料的知情权范围，则需要公司在章程中自行约定。公司只有依法依规经营，才能健康发展，不可忽略股东的知情权，而引发不必要的矛盾，破坏股东与公司的关系，影响公司正常经营。
[①]赵家仪、高义融：《股东信息权制度研究》，2000年第6期《政法论坛》第53页。
[②]崔延花译：《日本公司法典》，中国政法大学出版社2006年版。
