股东会是公司的权力机构，行使的是所有者的权利，董事会行使的是管理者的职权，以股东会作为公司治理结构的核心机构与权力中心，就是常说的“股东会中心主义”。“股东会中心主义”在近年受到较多质疑，如最高院虞政平法官在其《公司法案例教训》中认为，随着科技和生产力水平之不断提高，公司朝着规模空前扩大、股权结构极度分散之大型开放式公司甚至跨国公司发展，公司之管理业务越来越专业化，每个股东参与决策既不必须也客观上做不到，“股东会中心主义”即显得与公司之经营于管理需求格格不入，表现出一些难以克服之不足与缺陷。比如说，股东会决策之效率低下，难以适应市场竞争之需要；股东持股分散且退出途径通畅，缺乏参与公司管理之激励；股东直接参与公司管理缺乏监督机制，容易造成公司独立人格被滥用以及普通股东对公司经营管理专业知识之缺乏等。而董事会恰恰能克服这种弊端，对复杂多变之市场情况作出及时而灵活之反应。

在为法律顾问审改公司章程的过程中，经常见到章程中的股东会职权与《公司法》第37条规定的股东会职权不一致的情形。经了解公司经办人，一般是为了简化公司治理模式，避免经常性召开股东会，而将《公司法》第37条规定的一部分股东会职权转移到董事会职权中，也是实践中一种自发的对“股东会中心主义”的纠偏。那么，究竟能否通过公司章程对《公司法》第37条规定的股东会职权进行改变呢？

经对比《公司法》第37条（股东会职权）、第46条（董事会职权）、第49条（经理职权）的条文，只有在《公司法》第49条的经理职权部分，才规定有“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。”对董事会职权、股东会职权方面，则没有该规定。鉴于该条款表述的差异，有观点就认为，《公司法》第37条、第49条列举的股东会职权属于法律强制性规范，不得任意修改，在市场监督部门的章程模板中，也是直接照抄《公司法》的第37条、第46条的规定。

如果公司章程对《公司法》第37条第1款所列举的前10项股东会职权进行了改变的，曾有过案例，异议股东以公司章程与《公司法》的规定不符为由，提起诉讼要求确认章程无效。在贵州省高院（2015）黔高民商终字第61号民事判决中，法院认为，《公司法》第三十七条、第四十六条分别以列举的形式规定了股东会和董事会的职权，从两条法律规定来看，董事会、股东会均有法定职权和章程规定职权两类。无论是法定职权还是章程规定职权，强调的都是权利，在没有法律明确禁止的情况下，权利可以行使、可以放弃，也可以委托他人行使。但《公司法》第43条第2款规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”从此条规定中的法律表述用语“必须”可以看出，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散的决议有且只有公司股东会才有决定权。按该司法判例的观点，《公司法》第37条第1款第7、9、10项股东会职权，不得进行修改。

《公司法》第37条第1款第6项（审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案）是关于股东分红权的规定，该职权也不能转交给董事会行使，如果将利润分配方案交由董事会决议，将可能终止或限制股东的资产收益权，也与《公司法》第34条但书中“全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”的规定相冲突。上海第一中院在（2021）沪一中民四（商）终字第822号民事判决中认为，股东分红权属于股东的根本权利，因此分红的决定权只能由股东会行使，而不能下放董事会。

《公司法》第37条第1款第2、3、4项也不能转移给董事会行使，只能属于股东会职权。如果修改为由董事会选举董事、决定董事的报酬、批准董事会的报告，有违基本的公平、正义理念；监事的主要职责是监督公司的董事和高管，如果由董事会选举监事、决定监事的报酬、批准监事会的报告也是有违法理。

最高院在（2017）最高法民申1794号民事裁定书中认为，《公司法》并未禁止有限责任公司股东会自主地将一部分决定公司经营方针和投资计划的权力赋予董事会。从该案判决可以看出，最高院对将《公司法》第37条第1款第1项股东会职权（决定公司的经营方针和投资计划）转交给董事会享有，是持肯定态度的。同理，《公司法》第37条第1款之第5项（审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案）、第8项（对发行公司债券作出决议）的股东会职权，与该条第1项股东会职权性质类似，涉及的是公司日常经营方面的内容，也可以通过章程转交由董事会享有。

综上所述，《公司法》第37条第1款第1、5、8项所规定的股东会职权可以通过公司章程的约定交由董事会行使，而第2、3、4、6、7、9、10项所规定的股东会职权不得转移给董事会。