一是，《善意文明执行意见》第7条规定，人民法院在冻结质押股票时应当提前冻结债务人在证券公司的资金账户，《意见》对此没有强调，而是在第六条第一款中规定，人民法院在准许质权人自行变价股票时冻结债务人的资金账户。如此规定主要是基于两点考虑：1.冻结资金账户的目的是防止股票变价款进入资金账户后被恶意转移。但按照《意见》确定的新型冻结方式技术实现路径，人民法院冻结质押股票后，并非所有的质权人都会申请自行变价股票，冻结质押股票时提前冻结资金账户，不仅必要性不足，而且也会徒增执行成本。2.对于实践中存在的，甲法院在先冻结了质押股票但未冻结资金账户或者轮候冻结资金账户，乙法院在先冻结了资金账户但未冻结或者轮候冻结质押股票，股票变价款进入资金账户后应该如何处理的问题，我们认为，参照相关法律、司法解释规定并考虑到资金账户的特殊性，在这种情况下，冻结质押股票的效力应当及于进入资金账户的股票变价款，甲法院对变价款为在先冻结，相关法院可以依此进行解决。当然，为尽可能减少争议，执行法院在冻结质押股票尤其是通过证券公司协助冻结质押股票时，可以一并冻结债务人在证券公司的资金账户。二是，《善意文明执行意见》第7条规定，人民法院与其他国家机关就冻结质押股票产生争议的，由最高人民法院主动与最高人民检察院、公安部等部门协调解决。按照该规定，最高人民法院与最高人民检察院、公安部等部门会商，最终以部门联合会签的方式出台《意见》，并在《意见》第十二条中明确了争议解决机制。三是，《善意文明执行意见》第7条规定，系统改造完成前已经完成的冻结不适用新型冻结方式。对此，《意见》从技术实现和实践需要考量，在第一条、第十条进一步明确为，对质押股票进行轮候冻结的不适用《意见》，但轮候冻结转为正式冻结的，或者对在本意见实施前已经办理的正式冻结进行续冻的，依当事人或者质权人申请，可以按照本意见办理。
张国贵律师
