最高人民法院2016年公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)(征求意见稿)》第六条曾规定“股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益”构成无效决议的情形。虽然最终该文本未通过,但是并不妨碍司法实践中有法官创造性地适用新《公司法》第二十一条第一款关于股东不得滥用股东权利的规定,裁判公司决议无效。例如,在湖南省湘潭市中级人民法院(2015)潭中民三终字第475号“湖南胜利湘钢钢管有限公司与湖南盛宇高新材料有限公司公司决议纠纷”一案中,法院认为,“本案中,对于被上诉人而言,其通过安排的副总经理和董事各一人,对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理,行使股东权利。上诉人的两名大股东通过公司决议的方式随意剥夺被上诉人提名副总经理和董事各一人的权利,是一种滥用股东权利损害其他股东利益的行为。涉案公司决议系滥用资本多数决作出,因此,该决议内容因违反法律、行政法规无效”。另外,《民法典》第一百三十二条规定:“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条第三款更是明确指出:“构成滥用民事权利的,人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力……”这一规定适用于股东滥用股东权利的场合,应该得出所涉公司决议无效的结论。
张国贵律师
