公司减资的程序?

同比例减资：各股东按照原有出资比例或持股比例同步减少出资，这种方式减资后各个股东的股权比例不发生变化。全体股东按照相同的比例以相同的价格减资，全体股东协商一致后，一般不需要签订减资协议，仅通过股东会决议的形式确定公司减资数额以及股东的减资比例。

定向减资：这种方式减资后会改变原有的股权结构，例如某一股东通过减资的方式退出公司，其他股东对公司的投资不变，这种方式其实是一种交易性减资，其实质是不减资的股东以公司为平台购买减资股东的股权。这种减资必须公允作价，公平交易。应在评估的基础上（对公司进行估值）制定减资方案，通过协商确定了减资的价格。这种减资方式因为股东之间在减资对价多少、如何支付等问题上都存在利益博弈，所以往往需要签订减资协议。

2018公司法，对于两种减资方式并没有明确区分，但是实践中，两种减资本方式可以单独使用，也可以相互结合，混合使用，使用形式比较灵活。新公司法第224条第三款规定：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。由此看来，新公司法实质区分了同比例减资与定向减资两种方式，并给了两种减资方式“合法身份”。

（三）股东会作出决议并相应修改公司章程

1、股东会决议的表决比例

对于公司减资，新旧公司法均规定，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这是法定的通过比例，也是底线，如果公司章程对增减资有更高通过比例的规定，还应当遵从该比例的规定。

对于股东会决议不同比例减资、定向减资是否需要全体股东一致同意的问题，2018年公司法未作规定。新公司法第224条第二款规定：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。其实也未对单独定向减资做出明确的比例规定，但是从实践来看，定向减资将改变公司设立时经发起人一致意思所形成的股权架构，导致部分股东的持股比例上升，增加该股东所承担的风险，损害其股东利益，因此，我们建议：除非全体股东另有约定，否则不同比减资或者定向减资应当适用全体股东一致同意。

2、股东会决议的内容

根据2018年公司法的规定，在股东会决议内容的一般包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期，并相应修改公司章程。

新公司法第225条公司规定：依照本法第224条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

根据该规定，我们认为如果是在公司亏损状态下办理的减资，股东会可能需要对公司的弥补亏损方案进行审议并作出决议。

（四）签订减资协议

前文说到，在特定股东定向减资时，因为股东之间在减资对价多少、如何支付等问题上都存在利益博弈，所以往往需要签订减资协议。减资协议的当事人是公司的各方股东，公司虽然不是交易性减资的交易主体，但是公司可能需要作为支付减资价款的义务人在减资协议上签字。

减资协议可以在法律文件中确保参与方的权利和义务，明确各方在减资过程中的责任和权益；通过详细约定减资的各个方面防范潜在的纠纷，明确的条款可以降低因为解释不一致而引起的争议。对于有多个股东的公司而言，减资协议有助于协调不同股东之间的利益，确保每个股东在减资过程中都能够理解并同意减资方案。

减资协议的签订也符合新公司法224条第三款“法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”的立法原意。

（五）通知债权人和对外公告

根据新公司法第224条：公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

1.通知债权人是必要步骤

公司减资一定要通知债权人，如果没有通知债权人，公司减资后，债权人可以要求公司继续清偿，并且要求减资股东在减资额度内承担补充赔偿责任。一般公司办理减资的工商变更登记时，也会要求公司和股东提供说明和承诺。如公司在减资时未清偿债务及担保债权，则由公司继续负责清偿，并由全体股东在法律规定范围内提供相应担保。

2.以合理有效的方式通知已知债权人和进行减资公告都是必要的

根据目前的司法判例，减资时，在公开媒体上进行公告主要是针对未知的债权人，对于已知的债权人，应当采取合理、有效的方式进行告知，以充分保障债权人在公司减资时要求偿还债务或者提供担保的权利。否则，公司的减资对于未通知到的债权人可能不具有对抗效力。

此外，公司在亏损状态下的减资，公告程序有所差异，我们会在下文中讲到。

（六）有亏损情况下的减资的特殊规定

新公司法区分了公司有亏损和无亏损情况下减资的两种处理方式。

1、有亏损应当先用公积金弥补亏损

根据新公司法第214条第二款规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。”

由此，公司在有亏损的状态下进行减资，应当先用任意公积金、法定公积金以及资本公积金弥补亏损。

2、如果公积金无法弥补亏损的，可以减少注册资本弥补亏损

根据新公司法第225条：“公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。”

也就是说，如果公司在使用了任意公积金、法定公积金以及资本公积金仍不能弥补亏损的，可以通过减资弥补亏损，这种情况下的减资，不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，这种情况下的减资是我们常说的“名义减资”，由于公司经营不佳亏损过多，造成公司实有资产（净资产）大大低于公司注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。所以，名义减资，并不会发生公司净资产减少并实际返还给股东的情况，而只是名义上减少了公司注册资本的数额。

3、亏损情形下公司减资公告程序有所差异

亏损情形下公司减资不适用224条“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”的规定，而是应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。也就是说，该情形下的减资仅需公告，无需通知债权人，债权人也无权要求公司提前偿债或提供担保。

（七）办理工商变更登记

公司减资后，应当依法向公司登记机关办理变更公司股东及注册资本的登记。同时，应当对公司章程进行相应的修改并在公司登记机关办理备案。各地市场监督管理局对于办理减资需要提供的资料差异不会太大，建议公司在办理前向当地市场监督管理局查询仔细。目前各地尚未修改新公司颁布后业务办理一次性告知单的相关内容，仍需继续关注其修改变化。