未经原配同意,股权转让给姐姐,是否有效?-张国贵-华律网

娄某向一审法院起诉请求：1.确认张某2与张某1签订的《股权转让协议书》无效；2.判令张某1将登记在其名下的供佳电力公司78.2%的股权恢复登记至张某2名下，张某2、供佳电力公司配合办理上述变更登记；3.张某1、张某2承担诉讼费用。

一、张某2与娄某于1999年9月8日登记结婚，张某1与张某2系姐弟关系。

娄某、张某2于2017年、2018年均向北京市东城区人民法院提起离婚诉讼。在娄某起诉离婚诉讼案件的审理过程中，张某2表示同意离婚，且认为娄某在夫妻关系存续期间存在过错。且张某2在其起诉娄某离婚诉讼案件中，亦述称夫妻关系在结婚前期尚可，后因娄某的问题导致感情破裂。

2019年12月30日，北京市第二中级人民法院出具（2019）京02民终12555号民事判决书，确认准予娄某与张某2离婚。

娄某及张某2均确认，其二人已经移民美国。

二、2001年12月17日，张某2从徐某处受让供佳电力公司对应出资额为250 000元的股权，成为供佳电力公司的股东及法定代表人。

2002年6月5日供佳电力公司的公司章程显示，张某2作为供佳电力公司的股东，出资额为400 000元，股权比例为80%。

2002年9月13日，供佳电力公司召开股东会，确定将公司的注册资本增加至8 500 000元，张某2对应的出资额为6 650 000元，对应的出资比例为78.2%。后续办理了相应的工商变更登记。

三、2015年12月11日，张某1与张某2签订《股权转让协议书》，约定张某2同意将其持有的供佳电力公司6650 000元的股权以6 650 000元的对价转让给张某1。同日，供佳电力公司召开股东会，同意张某1成为供佳电力公司的股东，持股比例为78.2%，同时公司的法定代表人由张某2变更成张某1。2016年1月13日，上述工商变更登记已经完成。张某1现登记为持股比例为78.2%的股东以及供佳电力公司的法定代表人。

四、关于股权转让款的支付情况

本案一审庭审中，张某1述称其向张某2支付的股权转让对价款包括以供佳电力公司的名义为张某2和娄某的信用卡进行还款（金额为2 146 472.11元）、向张某2账户进行汇款以及向张某2支付现金（300 000元）。

张某1通过其账户（于2018年3月22日设立）向张某2账户进行转账的具体情况为：2018年6月6日转账1 500 000元，1 700 000元以及1 003 528元，共计4 203 528元。上述款项均系徐某1汇入上述账户对应款项后，再行向张某2账户转入上述款项。除上述股权转让款外，该账户的交易明细存在多笔案外人张某（张某2、张某1的父亲）汇入该账户款项后，汇入款项又转汇至张某2名下的情形，或者是他人现金存入后又转汇至张某2名下的情况。

供佳电力公司在本案一审庭审中确认在张某2作为公司股东期间，供佳电力公司一直为张某2和娄某的信用卡进行还款。

一审庭审中，张某2、娄某均向一审法院提出对2015年12月11日股权转让之时的供佳电力公司财务状况进行审计和评估，以确认股权转让价格是否合理。结合本案中，供佳电力公司2016年出具的资产负债表中，未能体现供佳电力公司在该年份曾有一笔19 000 000元的贷款的情况，一审法院认为，供佳电力公司出具的资产负债表不足以反映公司的真实财务状况，时间久远以及财务资料受限，必然会导致审计不能或审计结果的偏差，且该审计结果并不影响案件最终结果，故对该审计和评估申请，一审法院未予准许。

一审法院认为，根据一审已查明的事实，本案的争议焦点在以下两个方面：

一、关于张某2与张某1之间签订的《股权转让协议书》是否存在无效情形

根据相关法律规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，涉案《股权转让协议书》存在以下情形：

首先，张某1与张某2系姐弟关系，主体之间为亲属关系存在特殊性。

其次，关于《股权转让协议书》的履行。双方于2015年12月11日签订《股权转让协议书》，于2016年1月13日办理股权变更登记。但股权转让款是在2018年本案起诉之后才支付，且还有部分款项张某1述称系通过以供佳电力公司为张某2和娄某的信用卡还款的方式履行，但在股权转让之前，供佳电力公司即一直为张某2和娄某的信用卡进行还款，现其以上述方式支付股权转让对价款明显存在不合常理的情形。同时基于张某2与张某1之间系姐弟关系，300 000元现金的支付是否真实存在亦存在不确定性。

再次，虽然供佳电力公司、张某1和张某2均述称娄某清楚此次股权转让的情况，但是否知情与娄某是否同意张某2的股权转让行为之间并不具有直接关联性，且张某1、张某2提供的证据亦不足以证明娄某明知张某2将股权转让给张某1的事实且对上述转让行为不持异议。

综上，涉案《股权转让协议书》的签订和履行过程中均存在诸多不合常理之处，且张某1所提交证据并不足以证明其已履行支付合同对价的义务。一审法院认为，本案所涉张某2向张某1转让供佳电力公司的股权的行为存在恶意串通损害娄某利益之情形，故上述股权转让行为所形成的《股权转让协议书》，根据法律规定，应属无效。

二、涉案股权是否应变更至张某2名下

根据法律规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。在确认上述协议效力属于无效的情况下，张某1名下的股权应当重新变更登记至张某2名下，故娄某要求张某1将其持有的供佳电力公司78.2%的股权重新恢复变更登记至张某2名下，张某2及供佳电力公司对上述变更登记予以协助，符合法律规定，一审法院予以支持。

付某一审未到庭，不影响一审法院在查明事实的基础上依法作出缺席判决。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十六条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、确认张某1与张某2于2015年12月11日签订的《股权转让协议书》无效；二、张某1于判决书生效之日起十日内将登记在其名下的供佳电力公司股权（对应出资额为6 650 000元，股权比例为78.2%）恢复登记至张某2名下，张某2、供佳电力公司配合办理上述变更登记。