常梁律师
律师观点分析
常梁律师代理刘某与某房地产有限公司破产债权确认纠纷案。2011年，刘某与某房地产有限公司签订协议，受让该公司名下某商业中心5楼土地使用权及开发建设权，陆续支付转让款530万元，但项目未实际开发。2014年，某房地产有限公司出具《承诺书》，承诺以1750万元回购该项目，并约定分期付款、月息3%及300万元违约赔偿金。后因某房地产有限公司进入破产程序，破产管理人初审仅确认刘某债权约99.7万元（按返还本金及年利率6%利息计算）。刘某不服提起诉讼，一审法院以协议“恶意串通损害第三人利益”“借资质挂靠属非法目的”为由认定协议无效，维持初审债权金额。
二审中，常梁律师代理刘某上诉，主张协议有效。法院经审理认为，项目已获规划部门许可加盖两层，不存在必然损害第三人利益的情形，不构成恶意串通；协议中“借用资质”条款虽无效，但不影响项目转让整体效力，故《协议书》《承诺书》合法有效。据此，二审撤销一审判决，依据《承诺书》确认某房地产有限公司应支付回购款1750万元，扣除已付600万元后剩余1150万元本金，并调整违约金为150万元，最终确认刘某对某房地产有限公司享有债权1300万元。
本案核心在于合同效力认定：二审纠正一审“整体无效”的错误，区分“部分无效”与“整体有效”，尊重当事人回购合意，大幅提升破产债权金额，维护了债权人合法权益。