康建律师
律师观点分析
【案例摘要】 在近期由重庆市某区人民法院审结的一起跨省买卖合同纠纷案中，原告木业公司起诉被告家具公司追讨近40万元货款及高额违约利息、律师费，并主张被告公司三名股东因“个人账户代收代付”构成公司人格混同，要求股东对公司巨额债务承担连带清偿责任。
湖北同进律师事务所康建律师受聘担任被告家具公司及其中两名股东的代理人。凭藉严密的证据链与深厚的商事审判经验，康律师在庭审中精准破解原告关于“股东人格混同”及“财务确认高额违约金”的诉请。最终，法院采纳康建律师的全部核心防御意见：判决驳回原告要求股东承担连带责任的诉讼请求，同时大幅下调逾期利息计算标准，并全额驳回了原告主张的1.5万元律师费，为股东个人隔离了巨额债务风险。
一、 案情简介
2026年5月，重庆某木业公司（原告）将湖北荆门某家具有限公司（被告一）及其三名股东谭某（被告二）、张某（被告三）、孙某（被告四）一并告上法庭，案号为 (2026)渝0106民初2128x号。
原告的核心诉求与理由：
主张货款及高额利息/律师费： 请求判令被告公司支付货款 39.4万余元、历史利息 2万元，并自2025年9月起按 月利率1%（年化12%） 计收违约利息，同时承担 1.5万元 律师费；
主张股东人格混同，承担连带责任： 原告称双方交易长期通过股东个人银行账户进行货款转账，公司缺乏独立财产；且被告公司已基本停业，股东涉嫌利用关联公司架空原公司，故要求三名股东对上述债务承担连带清偿责任。
二、 办案思路与诉讼策略
面对原告发起的“公司+股东”全方位索赔，被告代理人康建律师深入梳理了公司出资记录、财务沟通凭证及银行交易明细，制定了“隔离股东个人责任、否定非约定高额违约金”的精细化防御策略：
1. 筑牢股东防护墙：实缴出资+垫资借款≠人格混同
康建律师指出，三名股东均已依法完成足额实缴出资。原告举证的股东个人账户转账行为，本质上是股东在公司资金周转困难时为公司进行的“垫资借款”或代付行为，属于合法的商事垫资，并不等同于公司财产与股东个人财产混同。原告未能证明股东存在滥用公司独立地位逃避债务、严重损害债权人利益的法定情形，坚决抗辩驳回连带责任主张。
2. 击穿对账单效力：财务核对数据≠认可违约金与律师费
针对原告出具的载有“月息1%及律师费承担”的微信对账单，康建律师精准指出：
该对账单模板系原告单方制发，且未经被告公司盖章确认；
财务人员的岗位职责仅限于核对往来业务数据，无权代表公司对“高额违约利息”及“律师费承担”等重大法律条款进行承诺。因此，原告主张的高息和律师费缺乏合同依据。
三、 法庭审理与判决结果
法院经审理，完全采纳了康建律师的代理意见，认定如下：
驳回连带责任主张： 被告股东均已实缴出资，现有证据不足以证明股东存在滥用法人独立地位和出资人有限责任逃避债务的行为，对原告要求三名股东承担连带清偿责任的诉求不予支持。
驳回高额利息与律师费： 财务人员对账行为不代表双方就月息1%及律师费承担达成共识。法院将逾期利息大幅下调至全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR，即3%），并直接驳回了原告1.5万元律师费的请求。
四、 律师点评与实务启示
代理律师：湖北同进律师事务所 康健律师
律师说法： 在商事买卖合同纠纷中，债权人为了确保债权回收，往往会尝试“击穿公司有限责任”，将公司股东一并起诉。正确区分“垫资”与“财产混同”： 中小企业在运营中，股东通过个人账户替公司代付货款或垫付资金的情况较为常见。只要股东依法完成了出资义务，且个人资产与公司资产账目清晰，单纯的代付行为并不必然导致股东承担连带责任。警惕微信对账单中的“隐藏条款”： 财务人员在日常与往来单位微信对账时，应仅就“金额、数量”进行数据确认。若对方提供的对账单中混入了“高额利息、律师费、管辖法院”等法律责任条款，切勿盲目回复或盖章，以免给公司带来不必要的法律风险。
注：为保护当事人商业秘密与个人隐私，本案涉及的相关主体名称、个人姓名、住所地、法院名称及案号后位数已作化名或隐去处理。