成功代理对赌协议股权回购纠纷案

律师观点分析

作为原告委托诉讼代理人，富春博律师在本案中围绕对赌协议履行争议，精准驳斥被告抗辩，成功为委托方争取股权受让款及违约金，维护了投资方合法权益。现将案件核心及代理思路总结如下：

一、案件背景

委托方作为投资方，与目标公司股东及目标公司签订《增资扩股协议》，出资 500 万元完成增资并成为目标公司登记股东。协议约定目标公司需在连续三年达成明确净利润里程碑，若未完成，股东需溢价受让委托方股权，另有三位被告签署担保文件承担连带责任。后目标公司未达成业绩目标，委托方提出股权回购主张，遭被告以诉讼时效、情势变更、付款前提未成就等理由抗辩。

二、代理要点

1. 夯实证据链条：梳理《增资扩股协议》《履约担保合同》、银行转账凭证、业绩补偿付款记录等关键证据，证明投资事实、业绩承诺、担保关系及回购条件成就。

2. 驳斥核心抗辩：针对被告提出的诉讼时效抗辩，明确协议约定 “可随时要求回购”，未设履行期限，时效未过；针对情势变更主张，指出疫情影响已在损失认定中考量，不构成免责事由；针对付款前提抗辩，强调股权回购义务源于对赌约定，与股权变更登记属不同法律关系，付款义务独立存在。

3. 明确责任主体：依据《履约担保合同》及配偶连带责任承诺函，清晰界定三位担保人的连带保证责任范围，包括股权受让款、违约金及诉讼相关费用。

4. 合理主张诉求：严格按照协议约定计算股权受让款，同时结合法律规定主张违约金，确保诉求于法有据、于约相符。

三、案件结果

法院采纳代理意见，认定案涉对赌协议合法有效，回购条件已成就，判决股权回购义务方支付股权受让款 552 万余元及相应违约金，三位担保人承担连带责任，委托方核心权益得到充分保障。

四、案例启示

对赌协议纠纷中，协议条款的明确约定是维权基础，完整的证据链是胜诉关键。投资方在签订协议时，应明确业绩目标、回购条件、责任主体及担保条款；纠纷发生后，需精准回应被告抗辩，紧扣合同约定与法律规定主张权利。本案的胜诉，彰显了商事纠纷中契约精神的重要性，也为同类投融资纠纷的代理提供了实践参考。