借贷合同“背靠背条款”约定不明，法院支持诉请债务人还款！

某建设公司因资金周转需要，向汪某借款，并出具借条载明：“此款待某工程公司支付工程款时一并归还本息。”为筹措资金，汪某即向陈某借款后，将该笔借款转给某建设公司。汪某与陈某签订债权转让协议书，约定汪某将对某建设公司的债权及利息全部转让给陈某行使。协议签订后，汪某将债权转让协议书以邮寄方式通知某建设公司。后陈某要求某建筑公司还款无果，将某建设公司和汪某诉至法院。

民法典第548条规定：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。某建设公司作为债务人，在汪某向陈某转让债权后，可以援引原借款合同条款，对陈某要求支付欠款的请求进行抗辩。汪某与某建设公司关于付款条件的约定属“背靠背条款”，该约定本质上是对还款期限的约定，而非还款条件。根据民法典第511条规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。因案涉借条中对于履行期限的约定并不明确，债权人可以随时要求债务人履行。最终，法院判决某建设公司一次性向陈某偿还借款及利息。

“背靠背条款”是指合同约定一方收到合同外第三方的款项后，再向另一方付款的合同条款。民法典对附条件、附期限合同进行了明确规定。司法实务中，合同约定的付款条件为付款方收到第三方付款、付款方收到销售回款、付款方与业主方完成验收等。这些付款条件的共同特点是：债权人难以掌控付款条件的实现，付款条件成就与否主要取决于付款方自身的行为。此时，法院应审查双方约定的付款条件是否属于对付款所附的期限：履行期限明确的，自该期限之日起履行；履行期限不明确的，若付款方负有明确付款义务、付款条件的约定显失公平，或者付款条件已无法实现，应按照民法典关于“履行期限不明确的”有关规则处理。

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