——2026年8月南京股权回购纠纷案例解析

投资协议中写明了股权回购条款。投资人也确实投入了1500万元，并完成工商登记成为公司股东。后来约定的融资目标没有实现，投资方要求创始股东按照协议回购股权。这种情况下，创始股东是否一定需要承担回购责任？答案并不是绝对的。

江苏高瞻律师事务所何大为律师代理的一起股权转让纠纷案件中，投资方以《股东协议》中的股权回购条款为依据，要求三名创始股东共同支付1500万元投资款、利息、违约金以及律师费等费用。

高瞻律师代理其中一名被告徐某（化名），围绕投资主体变化、协议签署主体、回购义务是否成立以及举证责任等问题提出代理意见。

最终南京市江宁区人民法院判决：驳回原告全部诉讼请求。

投资1500万元后，股权回购争议如何产生？

2022年1月，目标公司及相关股东、投资方签署了《股权转让合同》《增资协议》《股东协议》等投资文件。

其中，《股东协议》对股权回购进行了约定。协议约定，如果目标公司未达到约定融资目标，本轮投资方有权要求创始股东回购其持有的全部或者部分股权。同时协议还约定了回购价格计算方式以及逾期付款责任。

从表面看，这是一套比较完整的投资退出安排。但是后续投资过程中出现了一个关键变化：最初签署投资协议的主体，与后来实际投入1500万元的投资主体并不是完全一致。

2022年7月，原告与目标公司另行签署《补充协议》。按照该协议：原告投资1500万元；其中450万元用于受让原股东部分股权；1050万元用于增资。投资完成后，原告取得目标公司9.5876%的股权，并完成工商登记。投资真实发生，股权也真实登记。但问题也随之出现：原告后来取得的投资人身份，是否当然可以要求三名创始股东承担原协议中的股权回购责任？

原告起诉：要求创始股东回购1500万元投资

目标公司未达到约定融资目标后，原告认为股权回购条件已经触发。2024年7月，原告向三名创始股东发送《股权回购通知函》。2025年1月，原告再次发函催告。但三名创始股东未按照要求完成回购。

随后，原告向法院提起诉讼。原告要求三名被告共同支付：

• 1500万元投资本金；
• 按约定计算的利息；
• 逾期违约金；
• 律师费等相关费用。

如果只看投资事实：钱已经投了；股权已经取得；协议中也存在回购安排。

很多人可能会认为，创始股东承担回购责任似乎顺理成章。但高瞻律师接受徐某委托后，没有直接围绕融资是否达标、回购金额如何计算展开，而是抓住了本案最关键的问题：徐某是否曾经向原告作出过股权回购承诺？

高瞻律师代理被告：股权回购责任，必须有明确法律依据

接受委托后，高瞻律师对案件涉及的投资文件进行了重新梳理。本案涉及：

• 《股权转让协议》
• 《增资协议》
• 《股东协议》
• 《补充协议》

这些协议之间存在关联，但签署主体并不完全相同。高瞻律师认为，本案不能简单看投资是否完成，而应当审查：

• 原告是谁？
• 最初协议中的投资方是谁？
• 三名被告向谁承担回购义务？
• 后来的投资主体变化，是否经过所有责任主体确认？

围绕上述问题，高瞻律师提出：

一、原告并非最初《股东协议》的直接签约投资方

虽然原《股东协议》中约定了“投资方及其指定主体”等内容。原告也提交了原投资方出具的相关说明，证明其属于指定投资主体。

但是高瞻律师认为：指定投资主体，不当然意味着所有原协议项下责任自动转移。尤其是股权回购责任，涉及1500万元本金以及利息、违约责任等重大义务。如果要求创始股东向新的投资主体承担责任，应当有更加明确的合同依据。

二、原告与目标公司签署的《补充协议》，不能当然约束未签字的创始股东

高瞻律师进一步指出：原告后来与目标公司签署《补充协议》。但是该协议签署主体只有原告和目标公司。三名被告并未在该协议上签字。

也没有证据证明三名被告后来通过其他行为，对该协议进行了确认或者追认。因此不能仅依据原告和目标公司之间形成的协议，就要求未参与签署的创始股东承担1500万元回购责任。

三、投资关系成立，不等于创始股东个人回购责任成立

高瞻律师在庭审中强调：原告投资1500万元并取得目标公司股权，这一点并不否认。但是投资关系成立与创始股东承担个人回购责任；属于两个不同法律问题。

原告需要证明：

• 三名被告是否向其作出了回购承诺；
• 双方是否形成新的回购法律关系；
• 原来的回购义务是否已经有效延续至原告。

如果无法证明，则不能要求被告承担1500万元及相关费用。

法院认为：原告不能证明被告同意向其承担回购义务

南京市江宁区人民法院审理认为：2022年1月签订的《股权转让协议》《增资协议》《股东协议》，系各方真实意思表示，合法有效。其中《股东协议》确实约定了投资方在符合条件时，可以要求创始股东回购股权。

但是法院进一步审查了原告与三名被告之间是否形成了明确的回购法律关系。

根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：

依法成立的合同，受法律保护；依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。合同权利义务原则上应当发生在合同当事人之间。

本案中，原告虽然主张其属于原投资方指定的投资主体，但法院认为：指定投资主体，并不能当然证明三名被告已经同意向原告承担股权回购义务。

同时，法院审查认为：原告与目标公司签署的《补充协议》，对于原告与目标公司之间具有约束力。但三名被告并未在该协议上签字，也没有证据证明其对该协议进行了追认。不能仅依据原告与目标公司之间签订的《补充协议》，要求三名被告承担1500万元回购责任。

根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条：

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

但前提是：双方之间已经存在明确约定。

本案中，原告虽然能够证明投资事实存在，但对于：“三名被告已经同意向原告承担回购义务”

这一关键事实，没有提供充分证据证明。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：

当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

原告主张三名被告承担1500万元回购责任，应当证明：

• 双方之间存在有效回购约定；
• 回购义务已经成立；
• 被告属于承担责任的主体。

但现有证据不足以证明上述事实。因此法院最终没有支持原告关于1500万元投资回购款、利息、违约金以及律师费等请求。

最终判决：驳回原告全部诉讼请求。

启示：股权回购，关键不是有没有条款，而是谁承担责任

很多股权投资纠纷中，当事人关注最多的是：

• 有没有回购条款；
• 业绩有没有达到；
• 投资金额是多少。

但进入诉讼以后，法院首先审查的是：回购义务到底由谁承担。

本案中：1500万元投资真实存在；股权登记真实存在；但是原告要求三名创始股东承担个人回购责任，仍然需要证明双方之间存在明确约定。这也是高瞻律师代理本案时抓住的核心。不是否认投资事实。而是要求对方证明：被告什么时候、通过什么文件、向谁作出了回购承诺。

最终，该代理思路得到法院裁判支持。

高瞻股权律师团队提醒企业：投资主体变化，要同步完善法律文件

企业融资过程中，经常出现：

• 基金A签协议；
• 基金B实际投资；
• 关联公司成为股东；
• 指定主体完成投资。

这些商业安排本身没有问题。但涉及股权回购、对赌安排、创始股东责任时，需要特别注意：

• 投资主体变化后，原协议权利义务是否继续有效；
• 承担回购责任的主体是否重新确认；
• 创始股东是否签署相关补充协议；
• 投资退出机制是否完整衔接。

否则几年后发生纠纷时，很容易出现：

• 投资方认为“大家都知道”；
• 股东认为“我从未承诺”。

最终只能回到合同和证据。

在南京发生股权回购纠纷，先梳理完整交易文件

如果企业或者股东遇到股权回购纠纷，不建议只看一份投资协议。

应当完整整理：

• 投资协议；
• 股权转让协议；
• 增资协议；
• 股东协议；
• 补充协议；
• 公司章程；
• 付款凭证；
• 工商登记材料；
• 沟通记录。

重点分析：

• 谁投资；
• 谁持股；
• 谁承诺回购；
• 谁最终承担责任。

公司遇到股东纠纷、股权转让、股权回购、投资对赌、股东退出、合伙人退伙、公司解散、法定代表人涤除、公司控制权争议等问题，建议尽早固定投资协议、股东协议、公司章程、付款记录、工商档案和沟通证据。

江苏高瞻律师事务所股权律师团队为南京企业、股东及合伙人提供股东纠纷、股权转让、股权回购、合伙人退伙、公司解散、法定代表人涤除、公司治理、股东协议制定、公司章程制定及常年法律顾问等法律服务。如在南京遇到股权、股东或合伙纠纷，可与我们联系。