民 事 反 诉 状
反诉原告(本诉被告)：杨某某
反诉被告(本诉原告)：某某公司
案由：建设工程分包合同纠纷案
反诉请求：
1. 判令反诉被告某某公司向反诉原告杨某某支付工程款280000.00元。
2. 判令反诉案件受理费由反诉被告某某公司负担。
事实和理由：
2019年12月10日，本诉原告某某公司向定结县人民法院以建设工程分包合同纠纷案提起民事诉讼，案号为(2020)藏0231民初5号。针对本诉原告某某公司的起诉，现本诉被告杨某某依法向贵院提起反诉，提出上述反诉请求。
2019年5月15日，张某某与杨某某签订了《输变电工程施工劳务分包合同》，双方就劳务分包工程概况、范围和施工内容、工作期限、合同价款、工程建设目标等内容作出了明确具体的约定（详见上述劳务分包合同）。该劳务分包合同签订后，杨某某按照劳务分包范围和施工内容的约定，立即组建各劳务班组就案涉工程进行实际施工。施工过程中，由于承建公司A公司、施工单位某某公司、劳务分包总承包人马某和名义施工承包人张某某未及时支付劳务分包人杨某某所组建的各劳务班组的工人工资和工程款，施工单位某某公司不准杨某某继续施工，并强行要求杨某某带领其组建的劳务班组人员中途退场。在此情况下，原被告双方就离场和同意结算后支付杨某某已完成劳务部分的工程款达成共识后，于2019年7月21日签订了《劳务分包结算协议》及其附件《施工二队杨某某班组结算清单》，原被告双方及承建公司A公司均在《劳务分包结算协议》及其附件《施工二队杨某某班组结算清单》上签名捺印。该结算协议及结算清单确认反诉被告某某公司应向反诉原告杨某某支付工程款138万元，已支付110万元，尚欠28万元。以上事实系本案客观存在的法律事实。
本诉原告某某公司在其《民事起诉状》中诉称“2019年4月，案外人马某借用原告公司资质，从A公司承揽了定结县陈塘35KV输变电工程架空送电工程项目施工二标段项目。原告与被告签订了《劳务分包结算协议》，约定双方的结算金额为138万元等事宜。在《劳务分包结算协议》签订后，原告向被告支付了110万元。”。依据法释〔2015〕5号《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条“一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。”之司法解释的规定，本诉原告诉称的上述事实，反诉原告无需举证即可证明案涉工程的承建公司为A公司，施工单位为某某公司，劳务分包总承包人为马某。反诉被告认可反诉原告杨某某为劳务分包人（实际施工人），并与被告杨某某签订了《劳务分包结算协议》，约定结算金额为138万元，已支付110万元，尚欠28万元。这系本诉原告某某公司在其《民事起诉状》中自认的法律事实。
从《劳务分包结算协议》的本身内容来看，该《劳务分包结算协议》具有合同性质。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第二十一条、第二十二条、第二十五条、第三十二条、第三十五条、第四十四条之法律规定，原被告双方当事人主体资格符合法律规定，具有缔约能力；双方订立合同时采取对话方式邀约和及时承诺；双方意思表示通过签订《劳务分包结算协议》及其附件《施工二队杨某某班组结算清单》的合同书形式表现，其意思表示真实，符合法律规定；合同标的物明确且本诉原告在其《民事起诉状》中自认在《劳务分包结算协议》签订后已向反诉原告支付工程款110万元；符合《建筑法》、《合同法》及其相关司法解释关于建设工程分包合同之规定。据此，原被告双方以书面形式签订的《劳务分包结算协议》合法有效，应受法律保护。
从《劳务分包结算协议》的实质、效力上讲，原被告双方签订的《劳务分包结算协议》不能仅仅理解为一份合同，而是反诉被告某某公司作为法律上认定的施工单位自愿就劳务分包人（实际施工人）杨某某与名义施工承包人张某某签订的《输变电工程施工劳务分包合同》进行结算，确认劳务分包人杨某某已完成的劳务分包范围和施工内容约定的工程量的大小及其相应价款，并由承建公司A公司对原被告双方进行的工程款结算过程及签订结算协议事宜进行见证，三方在《劳务分包结算协议》及其附件《施工二队杨某某班组结算清单》签字捺印。《劳务分包结算协议》实质上属于案涉《输变电工程施工劳务分包合同》的结算协议，该《劳务分包结算协议》依法应视为原被告双方已对案涉《输变电工程施工劳务分包合同》实际履行部分进行实际结算后产生的结算条款，已转变为《输变电工程施工劳务分包合同》实际履行部分中独立存在的有关争议解决方法的条款的组成部分。根据《中华人民共和国合同法》第五十七条“合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。”之法律规定，假定《输变电工程施工劳务分包合同》属无效合同，不影响该合同中独立存在的有关解决争议方法的条款《劳务分包结算协议》的效力，《劳务分包结算协议》具有单独的法律效力。同时，三方签字确认的杨某某已完成的劳务部分的工程量、单价、合计的《结算清单》明确具体，系原被告双方结算案涉工程中杨某某已完成劳务及工程量、单价的真实意思表示，依法产生反诉被告某某公司负有支付杨某某工程款138万元的法律效力，已支付110万元，尚欠28万元。
结合本案客观存在的及本诉原告自认的法律事实，2019年7月21日，原被告双方签订的《劳务分包结算协议》及其附件《施工二队杨某某班组结算清单》合法有效，应受法律保护。该《结算协议》及《结算清单》充分证实反诉被告某某公司应向反诉原告杨某某支付工程款138万元，反诉被告已支付110万元，尚欠28万元，且《结算协议》约定的四次付款条件均已成就。据此，反诉被告某某公司应向反诉原告杨某某支付工程款280000.00元。
综上所述，为了维护反诉原告的合法权益，根据《民事诉讼法》第一百四十条的规定，针对本诉，反诉原告特向贵院提起反诉，提出上述反诉请求，请求受诉人民法院支持反诉原告提出的反诉请求，以期公正审结本案后达到定纷止争的法律和社会效果。
此致
定结县人民法院
具状人：杨某某
二○二〇年一月十三日
附：本反诉状副本二份，正本一份。
