律师观点分析

原告新疆大**电缆有限公司、李某甲与被告李某某等债务转移合同纠纷

                           周利明

案件描述：

原告大**公司与被告川**公司于2015年5月16日签订《资产转让协议书》，协议约定川**公司将其拥有的位于乌鲁木齐市新市区的面积24988.97平方米宗地一块及地上建筑物共计30栋房产一并转让给大**公司后，由大**公司代替亚*公司偿还包括被告李某某在内的六笔债务。2015年5月28日，大**公司与李某某、亚*公司签订《债务转移协议书》，李某甲作为担保人在协议上签字。后原告向李某某支付313480元。后原告发现转让的资产在签订协议前已经被法院查封，原告根本无法取得土地。原告诉至法院，《资产转让协议书》经法院判决解除，该判决书已生效。被告川**公司与亚*公司是两块牌子、一套人马，人员与财务都是混同的。被告川**公司在转让资产时隐瞒真相，导致原告与李某某、亚*公司签订《债务转移协议书》时产生重大误解而代替亚*公司承担巨额债务，显失公平。故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。

经审理查明：

2014年4月25日，李某某与亚*公司签订借款合同，合同约定：李某某向亚*公司提供借款600万元，用于经营性资金周转，借款期限自2014年4月25日至2014年10月24日，借款期限内月利率为1.5%。川**公司为此笔借款提供连带责任保证，保证期间为债务到期之日起两年。

2015年5月16日，大**公司与川**公司签订《资产转让协议书》，协议约定：川**公司将其拥有的位于乌鲁木齐市新市区的面积24988.97平方米宗地一块及地上建筑物共计30栋房产一并转让给大**公司。转让资产作价及付款方式为由大**公司代替川**公司承担上述资产现有银行贷款2000万元及利息，代替川**公司承担对外担保的债务共计借款本金2760万元及利息（包括李某某的借款本金600万及利息）。

2015年5月28日，亚*公司、大**公司与李某某签订《债务转移协议书》，协议约定：亚*公司与李某某于2014年4月25日所签订借款合同未清偿的借款金额合计7116000元全部转让给大**公司，李某某同意以上借款由大**公司自本协议签订后六个月内予以清偿。大**公司同意按月利率3%计息，向李某某在每月28日以前以现金方式支付利息。大**公司同意在受让的债款金额不能按期归还时采取全额以物抵债方式或以物抵债加部分现金方式清偿全部受让的借款金额。未按本协议履行各自义务者，应向守约方承担按本协议所涉及全部金额为基数，按20%的标准计算偿付违约金。李某甲为本协议涉及转让的债款提供连带责任保证。协议签订后，大**公司已向李某某支付款项合计313480元。

2015年4月29日，乌鲁木齐市中级人民法院在执行案件中裁定查封川**公司位于乌鲁木齐市新市区的面积24988.97平方米的土地。2015年5月7日，乌鲁木齐市中级人民法院在另一起执行案件中裁定查封川**公司位于乌鲁木齐市新市区的面积24988.97平方米的土地及地上房产。

2016年1月4日，大**公司以其与川**公司签订的《资产转让协议书》中约定的转让资产已被多家法院查封，无法履行协议内容为由诉至乌鲁木齐市水磨沟区人民法院，要求解除《资产转让协议书》。乌鲁木齐市水磨沟区人民法院于2016年1月31日作出（2016）新0105民初21号民事判决，解除大**公司与川**公司签订的《资产转让协议书》。该判决已生效。

本院认为；

原告大**公司与被告李某某、亚*公司签订《债务转移协议书》，三方因此形成了债务转移的法律关系。亚*公司与李某某之间的借款关系是债务转移的基础原因，大**公司与川**公司因转让资产而形成的债务承担关系是大**公司向李某某偿还借款及利息的直接原因。大**公司之所以愿意承担由川**公司承担连带责任保证的借款本金2760万元及利息而产生的巨额债务，是因为大**公司在签订债务转移协议时认为其可以从川**公司取得相应价值的资产。大**公司在与川**公司签订《资产转让协议书》时，转让的土地及房产已被法院采取执行强制措施依法查封。大**公司已不能实现资产转让的合同目的，《资产转让协议书》亦经法院生效判决解除。大**公司基于重大误解与李某某、亚*公司签订债务转移协议。在签订债务转移协议时，大**公司愿意承担债务的直接原因即资产转让协议已不能实现。如果让大**公司在不能取得相应价值资产的情形下，向签订债务转移协议之前与其不存在任何债务关系的债权人承担巨额债务，显失公平。因重大误解订立的或在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销。综上，原告要求撤销大**公司与李某某、亚*公司签订的《债务转移协议书》的诉讼请求，本院予以支持。被撤销的合同自始没有法律约束力。因该合同取得的财产，应当予以返还。原告要求被告李某某返还其已支付的款项313480元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。被告李某某辩称大**公司是与川**公司达成资产转让协议，而债务转移协议中的原债务人是亚*公司，资产转让协议不能实际履行与债务转移协议无关，在本案中，原、被告主体不适格。亚*公司对李某某所负的债务，由川**公司承担连带责任保证。资产转让协议亦明确约定，转让资产作价及付款方式是由大**公司代替川**公司承担对外担保的债务共计借款本金2760万元及利息（包括李某某的借款本金600万及利息）。大**与川**公司因转让资产而形成的债务承担关系是大**公司向李某某偿还借款及利息的直接原因，故对被告李某某的此项抗辩意见，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第五十六条、第五十八条之规定，

判决如下：

一、撤销原告新疆大**电缆有限公司与被告李某某、新疆亚*实业有限公司签订的《债务转移协议书》；

二、被告李某某于本判决生效之日起十日内向原告新疆大**电缆有限公司返还313480元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6002.20元、邮寄送达费180元，合计6182.20元，由被告新疆亚*实业有限公司、新疆川**融资担保有限公司承担。以上款项已由原告预交，二被告应当于判决主债务履行之日前一并向原告支付。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。