律师观点分析

　　案例摘要

　　债务人公司经法院强制执行后无财产可供执行（“终本”），李华金律师代理债权人，依据2024年新《中华人民共和国公司法》第54条，起诉该公司五名认缴出资但未实缴的股东，要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。法院全面采纳代理意见，判决五名股东在各自未缴出资限额内（合计约7448万元）对债权人的全部债务承担补充赔偿责任，实现债权全额覆盖，案件受理费亦由被告方承担。

　　一、案情简介

　　委托人（债权人）与债务人公司因建设工程设计合同纠纷，经两审终审，法院判决债务人公司支付设计费、利息及诉讼费等共计约25.8万元。判决生效后，债务人公司拒不履行，委托人依法申请强制执行。然而，因公司名下无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行（“终本”），委托人的债权陷入执行僵局。

　　经李华金律师团队深入调查发现：债务人公司注册资本高达7700万元，但五名股东均采用认缴制，实际出资极少——多数股东实缴为0元，最大股东实缴金额不足其认缴额的2.5%，且公司已处于歇业状态，明显丧失偿债能力。

　　面对“空壳公司”和执行僵局，李华金律师团队精准锁定突破口：依据2024年7月1日施行的新《公司法》第54条关于股东出资加速到期的规定，代理委托人提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，直接将追索矛头指向五名未实缴出资的股东。

　　二、争议焦点与被告抗辩

　　本案核心争议焦点为：在非破产情形下，公司经执行“终本”后，债权人是否有权直接要求认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资并承担补充赔偿责任。

　　五名股东（被告）提出以下抗辩：

　　债务系经营风险所致：拖欠款项系因下游工程方拖欠工程款导致资金链紧张，属正常商业风险，非公司恶意逃债。

　　股东已尽力垫资：股东已通过个人垫资、对外筹款等方式支付了工人工资及其他紧急债务，尽到了社会责任。

　　不满足加速到期条件：“不能清偿到期债务”应坚持实质审查标准，公司尚有应收账款等可变现资产，未经破产清算不应直接触发加速到期。

　　应适用“入库规则”：即便加速到期，出资款应归入公司财产（入库规则）供全体债权人公平分配，而非直接向个别债权人清偿。

　　已退股股东不应担责：其中一名股东主张已提交《退股申请书》，不再持有公司股权，不应承担责任。

　　三、李华金律师的核心工作与专业贡献

　　1.精准锁定新法依据，抢占制度红利先机

　　新《公司法》第54条于2024年7月1日正式施行，明确赋予债权人直接要求股东出资加速到期的权利。李华金律师团队第一时间研究并锁定该条款作为核心法律武器，在起诉状中清晰援引，抢占新法适用的先行优势。该条款规定：

　　“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

　　2.以“终本裁定”为基石，构建“不能清偿”的闭合证据链

　　针对被告关于“不能清偿应实质审查”的抗辩，李华金律师提出：法院出具的终结本次执行裁定书本身就是“公司不能清偿到期债务”的最有力司法证明。执行程序已穷尽一切财产调查措施，仍未发现可供执行的财产，充分说明公司客观上已丧失清偿能力。举证责任应转移至被告，若其主张公司尚有其他资产，应自行举证。法院最终采纳该意见，仅凭“终本”即认定加速到期条件成就。

　　3.逐一击破被告抗辩，巩固胜诉基础

　　针对“经营风险”抗辩：明确指出经营风险是公司正常经营的一部分，不能以外部欠款为由对抗股东法定的出资补足义务。股东以认缴出资额为限承担有限责任，不等于可以无限期拖延出资。

　　针对“已垫付工资”抗辩：强调垫付工资系股东对其他债务的救济行为，不等于履行了对本案债权人的出资补足义务，不影响其在本案中的补充赔偿责任。

　　针对“入库规则”争议：主张《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第二款已明确规定债权人可直接请求股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，即支持“直接清偿”模式。在本案公司已无其他财产的情况下，个别清偿不损害其他债权人公平受偿权。

　　针对“已退股”抗辩：明确指出股权转让或内部退股属于股东之间的内部约定，不得对抗善意外部债权人。股东在担任股东期间认缴的出资义务不因退股而免除。

　　4.全面梳理出资事实，夯实计算基础

　　李华金律师团队详细调取：

　　债务人公司工商内档材料（公司章程、设立登记信息）

　　各股东认缴与实缴出资明细

　　逐一列明：

　　股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）未缴出资（万元）

　　股东一3465 84.702 3380.2798

　　股东二2502.5 59.4145 2443.0855

　　股东三962.5 0 962.5

　　股东四385 0 385

　　股东五385 6 379

　　庭审中，法院责令各被告在指定期限内核实并提交各股东实缴出资情况，但被告未予提交。李华金律师及时提请法庭注意，促使法院直接采纳原告主张的实缴数据，有效降低了委托人的举证负担。

　　四、裁判结果

　　法院全面支持原告诉请，判决：

　　被告股东责任范围（元）责任方式

　　股东一33,802,798补充赔偿责任

　　股东二24,430,855补充赔偿责任

　　股东三9,625,000补充赔偿责任

　　股东四3,850,000补充赔偿责任

　　股东五3,790,000补充赔偿责任

　　五名股东在各自未出资范围内，对债务人公司所欠原告的全部债务（约25.8万元）承担补充赔偿责任。案件受理费5180元亦由五名被告共同负担，委托人实现零成本维权。

　　法院在判决中明确认定：

　　“各被告作为第三人的股东，其出资加速到期。……刘提交的退股申请书仅为第三人股东之间对股权的处理，并不可约束债权人，其仍需在未出资范围内对第三人的本案债务承担补充赔偿责任。”

　　五、案件典型意义

　　1.新《公司法》第54条“加速到期”规则的标杆性司法实践

　　本案是新《公司法》施行后，法院在股东损害公司债权人利益责任纠纷中，以“终本裁定”作为“公司不能清偿到期债务”的充分证据，直接触发股东出资加速到期的典型案例。明确了以下裁判规则：

　　“终本裁定”=“不能清偿”的有力证明：执行程序终结后，股东再以“公司尚有应收账款”为由抗辩，举证责任在股东，而非债权人。

　　无需经破产程序：债权人可直接在非破产情形下依据新《公司法》第54条主张加速到期，无需先行申请破产清算。

　　2.有效突破“认缴制”下的债权人保护困境

　　在注册资本认缴制下，大量“空壳公司”“僵尸公司”的股东利用期限利益规避出资义务，导致债权人赢了官司拿不到钱。本案为这类困境提供了清晰、可复制的维权路径：取得“终本”裁定→起诉股东出资加速到期→直接追索补充赔偿责任。

　　3.确认“直接清偿”模式，提升债权实现效率

　　本案判决明确支持债权人直接向股东主张补充赔偿责任（“直接清偿”模式），而非要求出资款归入公司财产（“入库规则”），大大降低了债权人维权成本，避免了通过破产程序实现债权的漫长周期。

　　4.内部退股约定不得对抗外部债权人

　　明确了股东之间关于退股、转让股权的内部约定，不具备对抗善意第三人的效力，已退股股东仍需对担任股东期间的认缴出资义务承担责任。

　　六、承办律师信息

　　李华金律师

　　广东的信律师事务所

　　擅长领域：公司法纠纷、合同纠纷、商事争议解决、股东责任追索