在合同纠纷中，管辖法院的确定与当事人的各项利益息息相关，不仅关系到当事人诉讼的时间成本、交通成本、沟通成本等，更有可能直接影响到诉讼结果。

有些当事人、律师为了达到拖延时间、加长诉讼周期的目的，甚至恶意提起管辖权异议，对此部分地区的法院也出台了相关的惩戒措施。

研究合同纠纷中管辖法院的确定，不仅能帮助当事人节约诉讼成本，增加胜诉机会，更是有助于律师更合理的提出管辖权异议。

协议管辖

在合同纠纷中， 如果双方有协议管辖，一般没有争议，向约定的法院起诉即可。

但由于当事人对法律的掌握程度有限，实践中经常会出现协议管辖无效的情形。在协议管辖无效时，应按照《民事诉讼法》第二十三条规定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。常见的协议管辖无效情形有：

壹：争议解决方式约定不明

“双方在履行本协议时，如发生争议，通过协商解决，协商不成可由签约地人民法院进行仲裁”。这种表述，无法判断出双方签订协议时关于争议解决方式的本意约定的是“仲裁”还是“诉讼”，视为双方对选择仲裁还是诉讼来解决纠纷并不明确，故该约定无效。

贰：协议约定的管辖地与争议没有实际联系

《民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

有些合同中，双方当事人明确约定了“出现争议时由xx法院依法处理”，但是如果该地既不是原被告住所地，也不是合同履行地或合同签订地等与案件有实际联系的地点，则该约定条款应认定为无效。

叁：违反级别管辖

依据《民事诉讼法》第三十四条的规定，约定管辖不得违反级别管辖。

如果双方当事人在合同中直接约定了某中院或高院管辖，而实际争议标的额并未达到相关法院的受理标准，则有可能难以确定下级管辖法院，进而出现约定不明的情形，导致约定管辖无效。

肆：违反专属管辖

《民事诉讼法》第三十三条规定适用专属管辖的案件有：（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖；（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。

这些案件当事人如果在合同中约定的管辖内容违反了专属管辖的规定，也是无效的，在出现争议时应适用专属管辖。

伍：协议管辖约定不明

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“协商不成时，由守约方住所地人民法院管辖。”在案件进行实体审理前，并不能确定究竟谁为“守约方”，因此该约定内容实际上难以确定和实施，属于约定不明而无效。

02“协商不成时，由xxx市有管辖权的人民法院管辖。”一个城市的法院往往有多个，包括基层法院、中级法院，甚至高级法院。这种条款对于管辖法院的约定并不明确，容易产生歧义而指向不同法院，应认定为无效。

03“协商不成时，由合同签订地人民法院管辖，合同签订地：长沙。”实践中，约定合同签订地法院管辖的情形比较常见，但是合同签订地必须至少具体明确到区、县，否则在发生争议时，可能会无法确定合同签订地而导致约定管辖无效。

法定管辖

在合同双方没有协议管辖或者协议管辖无效的情况下，合同纠纷由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。在实践中，被告住所地的确定一般没有争议，但是确定合同履行地是个相当复杂的问题，当事人之间、法院之间对如何确定合同履行地常常产生分歧，并由此引发管辖权争议。

《民事诉讼法解释》第十八条规定：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

因此合同中约定有履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。对履行地点没有约定或约定不明确时，根据争议标的不同来确定合同履行地。

争议标的

《民事诉讼法解释》第十八条第二款中通过“给付货币”、“交付不动产”、“其他标的”三种争议标的类型设置了确定合同履行地的基本框架，由此可见，对“争议标的”的理解，是确定合同履行地的关键。

所谓“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容。争议标的为给付货币的，是指争议的合同义务是以给付货币为内容。

借款合同是最典型的以给付货币为义务的合同，在借款合同中，贷款方有交付借款的义务，借款方有归还借款的义务，双方都有可能成为接收货币的一方。当贷款方在签订借款合同后未交付借款，借款方起诉要求贷款方交付借款的，接收货币一方是借款方，合同履行地即为借款方所在地；当借款方没有按时还本付息，贷款方起诉要求还款时，接收货币一方是贷款方，合同履行地即为贷款方所在地。

而在买卖合同纠纷中，当卖方向买方主张支付货款时，争议标的为“给付货币”，卖方作为接收货币方，以卖方所在地为合同履行地；当买方向卖方主张交付货物时，争议标的为给付货物，属于“其他标的”，卖方作为履行义务一方，以卖方所在地为合同履行地。

对争议标的的理解，特别注意不能把“争议标的”等同于诉讼请求，诉讼请求在合同纠纷中，是基于合同关系主张对方承担的合同责任的声明。当事人起诉对方要求支付金钱，该金钱给付请求既可能是基于合同中给付货币义务产生的，也有可能是基于非给付货币义务产生的。比如买卖合同中，买方起诉卖方承担支付违约金的责任或者赔偿损失的，争议标的为卖方负有的交付货物的义务，属于“其他标的”，卖方为履行义务一方，则卖方所在地为合同履行地。

交货地与分段地

在实践中，很多合同中当事人并没有约定“履行地”，而是约定了“交货地”，尤其是买卖合同中此种情形较多。合同履行地即合同义务履行地，对于大多数合同来说，交货义务是讼争合同的主要义务，那么约定了交货地能否当作约定了合同履行地呢。

在1992年7月14日施行的《旧民诉解释》19条规定：购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地。而2015年2月4日《新民诉解释》正式施行后，《旧民诉解释》随之废止，《新民诉解释》并未将该条规定予以保留。因此根据新法优于旧法原则，在无另行法律法规对此作出明确规定的情形下，应当认定仅约定“交货地点”属于“合同履行地”未约定或者约定不明确的情形。此时应根据《民事诉讼法解释》第十八条第二款的规定来确定合同履行地。

确认之诉与形成之诉

合同纠纷根据诉的性质和内容，有给付之诉、确认之诉、形成之诉，《民事诉讼法解释》第十八条第二款中规定给付货币、交付不动产、履行其他标的，总的来说，只考虑了给付之诉的情形。单纯地请求确认合同效力或者请求解除合同的诉讼，其争议标的并非合同中的具体义务，而是合同是否有效或者合同法律关系是否解除的问题，此类合同纠纷不能按照《民事诉讼法解释》第十八条第二款来确定合同履行地。对此，当事人对合同履行地有约定的，可以按照约定的履行地来确定管辖法院；对合同履行地没有约定或者约定不明的，只能由被告住所地人民法院管辖。

合同约定的签订地与实际签订地不一致

当事人可以书面协议选择合同签订地人民法院管辖，那么当事人约定的合同签订地与实际签订地不一致的时候呢。

《合同法解释（二）》第四条对此作出了具体规定：“采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签字或者盖章地点不符的，人民法院应当认定约定的签订地为合同签订地；合同没有约定签订地，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，人民法院应当认定最后签字或者盖章的地点为合同签订地”。据此，无论涉案协议是否实际签订于双方约定的地点，人民法院均应认定该协议签订地为双方约定的地点。但该司法解释中明确的“合同”应当是双方合意、协商一致达成的符合合同法律要件的合同，即能够反映当事人双方真实意思表示的合同，符合意思自治原则。

而当合同约定的签订地与实际签订地不一致，且该约定的签订地与争议没有任何实际联系，也不是双方当事人真实意思表示，是经营者利用自身的优势地位，通过格式条款单方达成的，也没有合理提醒消费者注意时，这种情形不能适用上述司法解释，而应当适用《民诉法司法解释》第三十一条规定，认定为管辖协议无效。

《民诉法司法解释》第三十一条规定：经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议，未采取合理方式提请消费者注意，消费者主张管辖协议无效的，人民法院应予支持。