方雪
律师观点分析
【案情简介】
2021年9月，苏州某机械设备公司与南通某实业发展公司签订《厂房买卖合同》，约定购买后者开发的海安精工智造产业园内一套工业厂房，总价款五百余万元。合同签订后，买方按约定支付了首付款及第二期购房款共计一百六十余万元。
然而，买方随后发现：合同约定的厂房所依附的土地并非国有出让土地，而是集体经营性建设用地，且系以租赁方式取得，土地租赁期限仅五年。买方多次就土地性质、银行贷款审批、能否按期交房等问题向卖方发函询问，卖方均未予明确答复。至合同约定的交房期限届满，厂房仍处于烂尾状态，无任何施工迹象。
买方多次沟通无果后，委托苏州方雪律师，向法院提起诉讼，要求解除合同、返还购房款、支付违约金及律师费等。诉讼中，方雪律师还将卖方的唯一股东公司列为共同被告，要求其承担连带责任。
【办案经过】
本案的核心难点在于：合同约定的土地性质违法，买卖合同可能面临被认定无效的风险，而非简单的解除合同。苏州方雪律师在接受委托后，迅速调整诉讼策略，围绕"合同效力认定+利益最大化返还+股东连带追责"三大维度展开工作。
第一步：精准预判合同无效风险，提前做好"退路"安排。
在案件审理过程中，法院向方雪律师释明：案涉厂房所依附的土地系集体经营性建设用地，以租赁方式取得，且未经村民表决程序，买卖合同内容违反《土地管理法》的强制性规定，可能被认定无效。
面对这一不利局面，方雪律师迅速调整策略：如果合同被认定无效，就不再主张解除合同和违约金（合同条款也随之无效），而是依据《民法典》第一百五十七条关于"民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还"的规定，要求卖方返还全部购房款并赔偿损失。方雪律师在庭审中明确表示：即便合同无效，我方仍主张返还购房款及赔偿资金占用损失，并当庭将损失主张的金额进行明确，为法院判决提供了清晰的计算依据。
第二步：将唯一股东列为共同被告，主张人格否认连带责任。
方雪律师在起诉时将卖方的唯一股东公司一并列为被告。根据《公司法》第六十三条"一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任"的规定，方雪律师主张：卖方是一人有限责任公司，其唯一股东未能提供证据证明公司财产独立于自身财产，依法应当对卖方债务承担连带责任。
在庭审中，股东公司未能提交任何财务独立的证据。法院最终采纳了方雪律师的观点，判决股东公司对卖方的全部给付义务（购房款+损失赔偿）承担连带责任。这一策略直接打通了"向谁要钱"的最后一公里，为判决的顺利执行提供了有力保障。
第三步：争取保全措施，确保判决能执行。
方雪律师在起诉同时，即向法院申请了财产保全，查封了卖方及股东公司的相关资产。虽然买方为此支出了保全保险费（最终因合同无效未被支持由买方自行承担），但这一举措有效防止了被告在诉讼期间转移资产，确保了后续判决能够顺利执行。
第四步：律师费虽未获支持，但通过损失赔偿实现了实质救济。
案涉合同约定了败诉方承担胜诉方律师费、担保费等，但因合同被认定无效，该约定条款也随之无效，法院未支持律师费及保全保险费。但方雪律师成功为买方争取到了损失赔偿（经综合考量双方过错程度及违约金预期酌定），实际覆盖了买方的大部分维权成本，实现了实质上的公平救济。
【案件结果】
经苏州方雪律师的有力代理，法院作出判决：卖方返还买方购房款一百六十余万元；卖方赔偿买方损失十余万元；卖方唯一股东公司对上述两项给付义务承担连带责任；案件受理费及保全费共计一万五千余元，由卖方及股东公司负担绝大部分。
虽然合同被认定无效、律师费主张未获支持，但方雪律师通过精准的策略调整，成功为买方追回了全部购房款及额外损失赔偿，并锁定了股东连带责任，确保了判决的可执行性。
【律师观点】
苏州方雪律师结合本案，提炼出以下三点对购房者具有重要参考价值的办案观点：
观点一：合同无效不代表"钱打水漂"——法律明确规定了"返还+赔偿"的救济路径。
"很多当事人一听合同无效就慌了，以为钱要不回来了。方雪律师指出，这是严重的误解。《民法典》第一百五十七条明确规定：民事法律行为无效后，行为人因该行为取得的财产应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方损失。本案中，方雪律师正是基于这一规定，在合同无效后成功为买方追回了全部购房款及额外损失赔偿。合同可以无效，但权益不会落空。"
观点二：一人公司是"责任穿透"的最佳突破口——起诉时务必把股东一并列为被告。
"很多企业将公司设为一人的有限责任公司，以为可以'有限责任'规避债务。方雪律师指出，《公司法》第六十三条给了债权人一把'刺破面纱'的利剑——只要股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任。本案中，方雪律师在起诉时即将唯一股东列为共同被告，最终法院判决其承担连带责任，极大提高了判决的执行保障。起诉一人公司，一定要把股东拉进来。"
观点三：面对集体土地性质的厂房买卖，要格外谨慎——用地性质、取得方式、审批程序缺一不可。
"集体经营性建设用地的流转受到《土地管理法》的严格限制——必须符合规划、经依法登记、经村民会议三分之二以上同意、土地所有权人同意转让。方雪律师提醒广大购房者，在购买工业厂房时，务必审查土地的不动产权证，确认是国有出让土地还是集体建设用地，以及取得方式是否为出让而非租赁。不要被'产业园''精工智造'等营销词汇迷惑，土地性质才是根本。