律师观点分析
上诉人（原审被告）：北京市XX公司，住所地北京市朝阳区XX2号。
法定代表人：马XX，经理。
委托诉讼代理人：金XX，男，北京市XX公司法务。
被上诉人（原审原告）：成都XX公司，住所地四川省成都市武侯区武兴XX。
法定代表人：吴XX，总经理。
委托诉讼代理人：彭XX，四川XX律师。
上诉人北京市XX公司（以下简称高度公司）因与被上诉人成都XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初15029号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
高度公司上诉请求：1.请求贵院依法撤销北京市朝阳区人民法院作出的（2021）京0105民初15029号民事判决书，依法改判驳回XX公司的全部诉讼请求。2.一、二审诉讼费由XX公司承担。事实和理由：本案是基于2014年签订的《合作协议书》产生的买卖合同纠纷，XX公司一审另外提交2015年另行签订的《合作协议书》与本案争议合同纠纷无关，不属于同一诉讼标的。一审法院“原告主张其此前缴纳的3万元质保金转为2015年合同项下约定的3万元质保金，符合市场常规做法”明显无事实法律依据，一审判决理应改判。1.高度公司与XX公司之间未就“3万元质保金转为2015年合同项下”进行任何约定，此种说法无任何事实依据。本案争议的3万元质保金，是XX公司基于2014年度的《合作协议书》（有效期2014年9月14日至2015年9月13日）在2014年9月28日向高度公司支付的。2015年双方新签订的《合作协议书》有效期为2015年8月1日至2016年7月31日，及前后两份协议均是独立协议，履行期间并不完全重合、衔接。因此，高度公司认为上述情形下，若无有效直接证据直接将2014年支付的3万元质保金自动转为2015年新协议项下的质保金，明显证据不足，也与事实不符。2.若XX公司认为3万元质保金已转为2015年《合作协议书》项下，则其应当基于2015年的新协议另行起诉。本案是基于2014年度《合作协议书》产生的买卖合同纠纷，若XX公司认为3万元已转为2015年《合作协议书》项下的质保金，则其应当另行基于新协议提起诉讼，3万元质保金不应在2014年度《合作协议书》一案中判决。综上所述，一审法院存在判断错误的情况，一审判决应依法撤销。XX公司一审请求早已超出诉讼时效，理应依法承担相应不利后果。恳请贵院支持高度公司的上诉请求为盼。
XX公司辩称，同意一审判决，不同意高度公司的上诉请求，请求维持一审判决。一审判决认定事实正确，高度公司请求撤销原判以及改判，没有事实和法律依据。
XX公司向一审法院提出诉讼请求：1.高度公司退还质保金30000元；2.高度公司赔偿逾期付款损失（以30000元为基数，自2019年7月27日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。
一审法院认定事实：高度公司名称原为北京市XX公司，高XX公司系其分公司，已于2019年8月9日注销。
2014年9月14日，XX公司（乙方）与高XX公司（甲方）签订《合作协议书》（以下简称2014年协议），约定乙方向甲方提供商品和服务，有效期自2014年9月14日至2015年9月13日；乙方向甲方一次性交3万元质保金，合同解除时，质保金自动退还。2014年9月28日，XX公司缴纳了3万元质保金。
2015年8月1日，XX公司（乙方）与高XX公司（甲方）签订《合作协议书》（以下简称2015年协议），约定有效期自2015年8月1日至2016年7月31日，乙方向甲方一次性交3万元质保金，合同解除时且最后一笔订单结算完成前，质保金将在结算之后的三个月内退还至乙方。
本案一审审理过程中，XX公司主张高XX公司的负责人张XX于2019年4月27日向XX公司法定代表人吴XX给付了最后一笔订单的货款50050元，双方最后一笔订单结算完成，故高度公司应在三个月内退还质保金3万元。高度公司表示，其最后一次支付货款时间为2019年4月16日，但系2015年协议项下的货款，而XX公司缴纳的质保金是2014年协议项下的，XX公司诉请超过诉讼时效。经询，2014年协议签订后，XX公司缴纳了3万元质保金，该笔款项未退还；2015年协议约定的3万元质保金XX公司未再缴纳，高XX公司也未向XX公司催要该笔3万元质保金。
一审法院认为，XX公司与高XX公司签订的两份《合作协议书》系双方真实意思表示，对双方均具有约束力，当事人应当诚信履行。高XX公司注销后，相应权利义务应由高度公司承担。
本案中，XX公司与高XX公司签订了2014年协议，在有效期即将届满时又签订了2015年协议，两份协议内容类似，质保金金额一致。在双方继续合作的情况下，XX公司主张其此前缴纳的3万元质保金转为2015年合同项下约定的3万元质保金，符合市场常规做法；而高XX公司未退还2014年协议的质保金、也未催要2015年协议的质保金的做法，也侧面印证了XX公司主张。根据2015年协议约定，合同解除时且最后一笔订单结算完成前，质保金将在结算之后的三个月内退还至乙方。高度公司陈述最后一次支付货款时间为2019年4月16日，故质保金应于2019年7月退还，XX公司起诉并未超过诉讼时效。高XX公司未退还质保金，XX公司要求高度公司支付自2019年7月27日起的逾期付款损失的诉讼请求，具有事实和法律依据，一审法院可予以支持，但XX公司主张的利率标准有误，一审法院予以调整。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：一、北京市XX公司于判决生效之日起七日内，退还成都XX公司质保金30000元；二、北京市XX公司于判决生效之日起七日内，支付成都XX公司逾期付款损失（以30000元为基数，自2019年7月27日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回成都XX公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，双方当事人均未提交证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，综合各方诉辩意见，本案二审争议焦点为：高度公司是否应支付XX公司质保金及逾期付款损失。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”本案中XX公司提交了其与高XX公司签订的2014年和2015年两份《合作协议书》，该两份协议书内容类似且质保金金额相同。2014年《合作协议书》约定，合同解除时，质保金自动退还。根据现有证据显示，高XX公司未自动退还2014年质保金、也未催要2015年《合作协议书》中约定的质保金，对此其并未做出合理解释。结合市场交易习惯和经验常识，在双方继续合作的情况下，XX公司主张双方协商将2014年《合作协议书》的中应当退还的质保金转化为2015年《合作协议书》项下应当缴纳的质保金具有高度可能性。高度公司虽坚持上诉主张不予认可，但其并未提交充分有效证据予以反驳，故本院对其上诉主张，不予采纳。根据2015年《合作协议书》，合同解除时且最后一笔订单结算完成前，质保金将在结算之后的三个月内退还。一审法院认定高度公司应退还XX公司质保金3万元，并无不当，本院予以支持。高度公司上诉主张缺乏充分依据，本院不予采纳。另，关于逾期付款损失，高度公司最后一次支付货款时间为2019年4月16日，故质保金应于2019年7月退还。高度公司未按照2015年《合作协议书》约定时间退还质保金，应当承担逾期付款之违约责任。一审法院认定高度公司应当支付XX公司逾期付款损失，并无不当，本院予以支持。
综上所述，高度公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由北京市XX公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
