“债务人有转移财产权利的行为债权人可以请求法院撤销,但要注意除斥期间的规定。”
1 案情简介 M公司于1998年9月23日注册成立,原股东为林1、方1。2018年1月16日林1将名下M公司50%、43.55%的股权分别转让给其子林2和林3,方1将名下M公司6.45%的股权转让给其子林3,各方于2018年1月19日办理了工商变更登记,变更后公司股东为林2和林3。2018年12月17日,林2和林3分别将其名下M公司各50%的股权转让给吴1,并于2018年12月19日办理了变更登记,变更后M公司的股东为吴1一人。庭审中,林2、林3认可其受让该公司股权,未支付股权款。林2认可与吴1育有一子。 2018年10月11日,林A以民间借贷纠纷为由向福建省福州市中级人民法院提起民事诉讼,要求林1偿还借款本金及利息。该院于2018年12月17日作出(2018)闽01民初1526号民事判决,判决“林1应于本判决生效之日起十日内偿还林A借款本金1240万元及利息。案件进入执行程序后,福州市中级人民法院告知林A,林1名下没有可供执行的财产用以清偿债务。 2 分析 《中华人民共和国合同法》第七十四条规定,“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。”(注:民法典亦有相同的规定)本案中,林1作为林A的债务人,向其子林2和林3转让其名下M公司93.55%的股份,林2和林3未支付任何对价,导致林1无财产清偿债务,给债权人林A造成了损害,符合行使撤销权的情形。林2和林3受让该93.55%的股份后,再次转让给吴1,吴1属于间接取得债务人林1股份的特定承受人,鉴于其与林1、林2和林3的特殊关系,吴1应当知道该93.55%股份的前手交易情况及股权再次转让目的,且受让股权并未支付合理对价,属于非善意相对人。债权人撤销权的本意是为了保护债权人的利益,对债务人实施的无偿转让财产或者放弃其到期债权等积极损害债权的行为,赋予债权人提起诉讼撤销这类法律行为的权利。鉴于本案中林1与第三人的特殊关系,林2和林3再次向吴1无偿转让股权行为,应视为损害债权人林A的持续行为,对该行为仍属于债权人撤销权的保护范围。因此,林A主张的撤销林1及林2、林3转让股份的行为应予支持。 关于撤销权的行使是否已过除斥期间的问题。《合同法》第七十五条规定,“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭。”据此,债权人撤销权的除斥期间起算点为“自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起”。本案中,案件进入执行程序后,林A于2019年3月22日委托律师查询得知上述转让事实,应从2019年3月22日开始计算一年的除斥期间,而不是从林1及第三人主张的股权转让时间起算。故林A于2019年7月向一审法院提起诉讼,并未超过一年的除斥期间。 3 结论 债务人有转移财产权利的行为债权人可以请求法院撤销,但要注意除斥期间的规定,债权人所支付的合理费用,由债务人负担。