律师观点分析

品牌加盟合作投资合同纠纷案

承办律师：陈嘉律师，广东子墨律师事务所。

本案系华南地区一起因品牌加盟、门店共同经营及投资款返还引发的合同纠纷。杨某某主张其与某商贸公司签订加盟合同后，双方又围绕某门店设立项目公司并共同投入运营资金，认为原加盟关系已转化为共同经营关系，遂要求某商贸公司及项目公司返还加盟费、保证金及各项运营投入，并承担律师费、诉讼费等较高金额。陈嘉律师接受某商贸公司委托后，围绕合同性质、法律关系定性及费用承担等核心问题展开有效抗辩。

陈嘉律师详细梳理了案涉《品牌加盟合同》的全部条款，指出合同明确约定双方仅为品牌加盟、财务系统管理和店铺委托管理关系，不构成任何形式的合资关系。在合同履行过程中，虽然双方为配合创业补贴政策而设立了项目公司，但该项目的法定代表人、执行董事均由某商贸公司人员担任，项目公司以及案涉店铺均主要由某商贸公司负责经营与管理，双方实际形成了紧密的合作投资关系。陈嘉律师进一步论证，杨某某支付的加盟金和保证金在合同履行过程中已实际转化为双方的合作投资款或公司运营款，杨某某以合同纠纷主张返还投资款项，实质上涉及项目公司财产的分配与处置，超出了加盟合同约定的范围，应当通过公司法规定的法定程序另行解决。

同时，陈嘉律师指出杨某某在经营期间尚欠某商贸公司垫付的店铺租金、产品货款和员工工资等费用，已违反合同约定，某商贸公司依约无需返还授权加盟金和履约保证金。法院经审理后，完全采纳了陈嘉律师的抗辩意见，认定双方存在紧密的合作投资关系，杨某某主张返还的款项已转化为合作投资款或公司运营款，其以合同纠纷主张返还缺乏法律依据，最终判决驳回杨某某的全部诉讼请求，案件受理费和保全费均由杨某某承担。

本案充分体现了陈嘉律师在复杂商事纠纷中精准把握合同性质、熟练运用公司法与合同法交叉领域知识的能力，通过有效的代理和抗辩，成功维护了委托人的合法权益，避免了高达数百万元的经济损失。