股权转让协议书

      (参考格式，适用于零元出资有限责任公司)

转让方：                         （公司）（以下简称甲方）

地址:

法定代表人：                     公民身份号码：

委托代理人；                     公民身份号码：

受让方:                        （公司）（以下简称乙方）

地址：

法定代表人：                     公民身份号码：

委托代理人：                     公民身份号码：

                          公司（以下简称合营公司）于

     年  月   日在深圳市设立，由甲方与                   合资经营，认缴注册资金为  币     万元，实际出资为  币   万元。其中，甲方占   %股权。甲方愿意将其占合营公司   %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

   一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有合营公司      %的股权，根据原合营公司章程规定，甲方应出资    币      万元，实际出资    币    万元。现甲方将其占合营公司   %的股权以   币      万元转让给乙方，甲方将其对合营公司应出资    币       元的义务一并转让给乙方。

 ２、乙方应于本协议书生效之日起    天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分   次(或一次)支付给甲方。

3、乙方应按照合营公司章程规定的期限将应出资额    币   元直接支付至合营公司。

   二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

   三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担：

    1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

    2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

    1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书（合营企业为外商投资企业的，需依法报政府相关部门批准或备案）。

   六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、工商变更登记等费用），由　　       承担。

七、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。

   八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效（合营企业为外商投资企业的，需依法报政府相关部门批准或备案后生效）。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式  份，甲乙双方各执一份，合营公司各执一份，其余报有关部门。

转让方：                        受让方：

年     月     日于深圳市