翟殊语律师
律师观点分析
承办律师：内蒙古秉听律师事务所 孙赫律师、翟殊语律师
一、 案件背景：合伙企业份额转让后的长期拖欠
原告王某某与被告刘某某原同为深圳鑫京股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人。2021年10月，双方签订《财产份额转让协议》，约定王某某将其持有的全部合伙企业财产份额以80万元的价格转让给刘某某。协议对付款节点进行了明确约定：签约后支付定金10万元，工商变更完成后支付50万元，变更完成一年内支付尾款20万元。
协议签订后，王某某依约履行了配合义务。然而，被告刘某某在支付了34万元后，剩余的46万元转让价款经王某某多次催告，始终以“资金周转不开”等理由拖延支付，严重违反了合同约定。这笔巨额尾款的长期拖欠，给当事人王某某的资金安排和合法权益造成了重大影响。为维护自身合法权益，王某某委托内蒙古秉听律师事务所孙赫、翟殊语律师，决定通过诉讼途径解决此纠纷。
二、 律师策略：夯实证据链条，厘清履约事实
接受委托后，孙赫、翟殊语律师对案件进行了全面梳理。本案事实相对清晰，核心在于证明被告的违约事实以及计算明确的欠款金额与违约金。律师团队制定了“以协议为基础，以支付流水为证据，全力夯实我方诉求”的诉讼策略。
第一步：全面梳理证据，构建严密证据体系
律师指导当事人收集并整理了所有关键证据，形成了完整的证据链：
1. 核心合同依据： 《财产份额转让协议》原件，明确了双方权利义务、转让价款总额及分三期支付的具体节点。
2. 履约及违约的铁证： 银行转账记录清晰显示，被告刘某某在2021年12月至2023年7月期间，分五笔共计支付了34万元。该证据与协议约定的80万元总额相比较，直观证明了尚有46万元价款未支付的事实。
3. 持续主张权利的证明： 当事人提供的微信聊天记录截图显示，自2021年至2023年间，其多次通过微信向刘某某催收案涉款项，而刘某某均以资金困难为由推脱。该证据不仅证明了诉讼时效的中断，也坐实了被告“经催告仍不支付”的违约状态。
4. 应对程序变动的法律论证： 律师注意到，目标合伙企业已于2022年2月注销，客观上无法完成协议约定的“工商变更登记”。但律师研判认为，被告作为该企业的执行事务合伙人，在企业注销后仍继续向原告支付部分转让款的行为，构成了双方对合同履行方式的事实变更，且被告并不能因此免除其支付剩余款项的合同主义务。这一预判成为后续庭审中说服法官的关键点之一。
第二步：清晰界定诉求，精准适用法律
基于扎实的证据，律师为当事人明确了两项核心诉讼请求：1. 请求判令被告支付剩余财产份额转让价款46万元；2. 请求判令被告根据协议约定支付违约金10万元。该违约金主张直接依据协议第7.2条“赔偿相当于履约定金同等金额的违约金”的明确约定，具有充分的合同依据。
在庭审中，孙赫、翟殊语律师向法庭清晰地呈现了案件事实，并援引《中华人民共和国民法典》关于合同履行及违约金的相关规定，论证我方诉求的合法性与合理性。
第三步：应对被告缺席，全力维护当事人权益
本案审理过程中，被告刘某某经法院公告传唤，无正当理由未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。面对此情况，孙赫、翟殊语律师并未松懈，而是充分利用庭审机会，向法庭完整、充分地陈述了我方观点，出示了全部证据，并就合同履行变更、违约金计算等法律问题进行了专业阐述，确保了在被告缺席的情况下，法庭能够依据我方提供的证据查明事实，依法裁判。
三、 案件成果：全部诉讼请求获法院支持
呼和浩特市赛罕区人民法院完全采纳了代理律师的意见，认为《财产份额转让协议》合法有效，双方均应依约履行。法院认定，虽然合伙企业已注销导致工商变更未按原约定完成，但被告作为执行事务合伙人在注销后仍持续付款的行为，表明合同以变更后的方式继续履行，被告支付剩余款项的义务并未免除。
2025年11月25日，法院作出民事判决书，判决如下：
1. 被告刘某某于判决生效后十五日内向原告王某某支付财产份额转让价款 460,000元；
2. 被告刘某某于判决生效后十五日内向原告王某某支付违约金 100,000元；
3. 案件受理费、保全费、公告费共计12,920元由被告刘某某承担。
至此，在孙赫、翟殊语律师的专业代理下，当事人王某某的全部诉讼请求均获得法院支持，成功维护了其高达56万元的合法债权权益，迟延履行期间的债务利息亦得到了保障。
四、 案件启示
本案是一起证据扎实、策略清晰的合同纠纷胜诉案例。孙赫、翟殊语律师的代理工作充分体现了以下价值：
1. 证据是诉讼的基石。 本案的胜诉关键在于律师将《转让协议》、银行流水、微信聊天记录等证据系统性地组织起来，构建了无可辩驳的证据链条，使得案件事实一目了然，即便被告缺席，法院也能依据我方证据作出有利判决。2. 对合同履行的动态理解至关重要。 律师没有因“工商变更”这一条件未按原样成就而机械地认为付款条件不成就，而是敏锐地捕捉到“企业注销后仍付款”这一行为所隐含的“合同履行方式变更”的法律意义，并成功说服法院采纳此观点，确保了当事人核心债权的实现。
3. 律师的庭前准备与庭审表现是维护当事人权益的关键。 无论对方当事人是否到庭，律师都应做最充分的准备，在庭审中清晰、有条理地呈现事实与法律依据，积极影响合议庭的心证，方能最大程度地维护委托人的合法权益。
内蒙古秉听律师事务所孙赫律师、翟殊语律师在处理各类合同纠纷时，始终秉持“证据为王、法律为纲”的办案理念。我们致力于通过精细的证据梳理、精准的法律分析和专业的庭审表现，帮助客户厘清复杂的法律关系，战胜违约行为，切实收回应收账款，为客户事业的稳定发展保驾护航。