律师观点分析

案件概述

本案为一起债权人撤销权纠纷，核心争议围绕以被告A（苏州）地产策划有限公司出资购买的、但登记在第三人吴某某名下的商铺（苏州工业园区嘉瑞巷8号某某大厦）所有权归属问题展开。

?当事人及相关关系?

?原告?：晋某某，作为A公司的债权人。因A公司欠其投资款及收益385万元（另案确认354万元），已超过偿还期限。

?被告?：A（苏州）地产策划有限公司（简称“A公司”）。法定代表人原为吴某某，监事为张某。

?第三人?：吴某某，系A公司的原法定代表人及原股东（持股30%），也是案涉商铺的名义登记所有权人。

?基本案情?：

1.2021年7月，A公司出资购买位于苏州工业园区嘉瑞巷8号某某大厦1商幢的商铺，并签订《房屋所有权确认书》，确认该商铺虽登记在吴某某名下，但实际所有权归属于A公司。此举最初目的是为增强公司对外经营中的信用担保能力。

2.2021年9月18日，A公司（由吴某某持有并控制公章）与相关方签订了《法人变更及股权转让协议》。该协议第四条约定：“目前登记在吴某某名下的某某大厦商铺一套，A公司不再向吴某某主张关于该商铺的所有权及其他权益”，并有其他条款试图撇清吴某某与公司的债权债务关系。

3.原告晋某某认为，A公司作为债务人，通过与吴某某签订协议放弃对案涉商铺的所有权主张，属于无偿转让财产权益的行为，损害了其作为债权人的合法利益。

?审理焦点?：

1.案涉商铺的实际出资方及真实所有权归属。

2.A公司在《法人变更及股权转让协议》中放弃对案涉商铺主张所有权的行为，是否构成《中华人民共和国民法典》中可被债权人撤销的无偿处分财产权益行为。

判决结果

经审理，江苏省苏州工业园区人民法院作出 ?(2022)苏0591民初****号? 民事判决，支持了原告的诉讼请求：

1. ?撤销被告A公司在《法人变更及股权转让协议》中关于案涉商铺的处分行为。? 法院认定，A公司在该协议中明确“不再向吴某某主张关于该商铺的所有权及其他权益”，实际上有向吴某某转让财产的意思表示。考虑到A公司对晋某某享有354万元债权并无异议，此行为在未经债权人同意的情况下，损害了债权人的利益，符合《民法典》第五百三十八条关于撤销权行使的情形。

2. ?判令第三人吴某某将案涉商铺变更登记至被告A公司名下。? 法院认为，综合购房款支付、双方签订的《房屋所有权确认书》、款项往来凭证等证据，不足以证明吴某某支付了相应对价，反而支持了案涉商铺系由A公司出资购买并登记在吴某某名下（即“名实不符”）的事实认定。因此，吴某某有义务将产权恢复至A公司名下。

3. ?案件受理费由A公司负担。?

核心法律依据

1. ?撤销权行使依据?：《中华人民共和国民法典》第五百三十八条。债务人（A公司）通过协议放弃对财产（商铺）的主张权利，实际上是无偿处分财产权益，影响了债权人（晋某某）债权的实现。

2. ?行为效力认定?：《中华人民共和国民法典》第五百四十二条。该处分行为被法院撤销后，自始不具有法律约束力。

法律风险警示

本案对市场主体，特别是涉及代持资产和债务处理的各方，提供了以下重要警示与建议：

?关于资产代持?：企业为经营便利进行资产代持（如为增强信用将公司房产登记于法定代表人名下）存在极大法律风险。一旦代持双方关系恶化或涉及债务纠纷，极易引发所有权确认、债权人撤销等复杂诉讼，法院会穿透形式，审查实际出资、权属约定等实质证据来认定归属。?事先应签订权责明确的书面代持协议，并妥善保管全部出资凭证。?

?关于债务期间财产处置?：处于债务期的公司及其控制人，在处置核心资产（包括放弃财产主张）时必须格外审慎。无偿或以明显不合理对价转让财产、放弃财产权益等行为，极有可能被债权人行使撤销权，导致处置行为归于无效。?在进行任何重大资产处置前，应充分评估对现有债权人的潜在影响，必要时与债权人沟通或寻求法律意见。?

?关于公司治理?：公章、诉讼代表权的归属混乱（本案中出现了吴某某控制的“A公司授权方”与诉讼代表人张瑾意见不一致的情形）是公司内部治理失效的体现。这不仅损害公司独立决策能力，也可能使公司因内斗而做出损害外部债权人利益的决策，最终由公司承担不利后果。?应建立规范的法人治理结构和印章管理制度，保持公司意志的统一性。?

?关于诉讼策略?：债权人（如晋某某），当其确信债务人存在转移或隐匿财产、放弃财产权益等可能损害债权实现的行为时，及时提起债权人撤销权之诉是有效的财产保全和债权实现途径。?关键在于查明并固定相关财产处置行为的证据，尤其是能证明该行为“无偿性”或“不合理低价”的证据。?