上海 投资中心（有限合伙）合伙协议
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第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经协商一致订立本合同。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 本合伙企业期限为20年。
第三条 本协议各项条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 企业名称：上海 投资中心（有限合伙）
第五条 主要经营场所：上海市
第六条 合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
第七条 合伙经营范围：实业投资、资产管理、投资管理。
第八条 合伙人的姓名、名称、住所：
类型 | 姓名和名称 | 住所 |
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普通合伙 | |||
有限合伙 |
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有限合伙 | |||
有限合伙 |
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第九条 合伙人认缴或实缴付的出资数额、缴付期限以及出资方式：
姓名和名称 | 出资方式 | 出资数额（万元） | 缴付期限 | 认缴比例 |
认缴出资 | 3.5 | 于2018年3月22日前缴足 | 0.91% | |
认缴出资 | 7 | 于2018年3月22日前缴足 | 1.81% | |
认缴出资 | 25.20 | 于2018年3月22日前缴足 | 6.53% | |
认缴出资 | 350.35 | 于2018年3月22日前缴足 | 90.75% |
第十条 利润分配和亏损分担办法
1、企业的利润和亏损，由各合伙人依照认缴的比例分担：
（合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。）
2.合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙人的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3.企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。
第十一条 合伙企业事务的执行
1.全体合伙人委托 为本企业执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加合伙企业事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2.合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。
第十二条 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序,权限与违约处理办法,除名条件和更换程序。
执行事务合伙人由全体合伙人推荐产生，应具备以下条件：
按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
具有完全民事能力；
无犯罪记录，无不良经营记录。
执行合伙人权限与违约处理办法。
执行合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
执行事务合伙人除名条件和更换程序。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推荐新的执行事务合伙人：
（1）、未按期履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失的；
（3）执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日內日，向人民法院起诉。
第十三条 入伙退伙
1.新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
2.新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
3. 有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
一.合伙协议约定退伙事由出现；
二.经全体合伙人同意退伙；
三．发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
四.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
有下列情形之一的，当然退伙：
一. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；
二．个人丧失偿债能力；
三. 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
四.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格而丧失该资格；
五. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
4.有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，经全体合伙人同意，并取得执行事务合伙人同意，订立书面协议。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙符合本条第3款条件的，可以退伙。
5.合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日內日，向人民法院起诉。
6.作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经其他合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第十四条 有限合伙人与普通合伙人的互换程序
1.普通合伙人转变为有限合伙人的，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2. 有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3. 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4.企业仅剩有限合伙人的，应当解散：企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第十五条 争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议的，通过合伙人协商或协调解决，合伙人不愿通过协商或协调解决、调解解决或者协商、调解不成的，可以直接向人民法院起诉。
第十六条 企业解散并清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
一．合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
二．合伙协议约定的解散事由出现；
三．全体合伙人决定解散；
四．合伙人已不具备法定人数满三十天；
五．合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
六．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
七．法律、行政法规规定的其他原因。
2.企业解散后，由清算人对企业的财产债权进行清算和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
清算人的主要职责：
一．清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
二．处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
三．清缴所欠税款；
四．清理债权债务；
五．处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
六．代表企业参加诉讼或仲裁活动。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。
第十七条 违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人损失，按照合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任，造成重大损失，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。
全体合伙人签名（或盖章）：
2016 年 3 月 21 日
