投资合作协议书（开设分公司）

上海余金龙律师专注于公司法律顾问、法务外包

甲方： 上海   劳务派遣有限公司

法定代表人:              

地址:上海浦东新区外高桥自贸区                            

电话：   021-58668  

乙方：                        

身份证号:                                                    

地址：                                                  

电话                          

   鉴于甲方上海   劳务派遣有限公司为拓展业务，将于嘉定区设立的上海  劳务派遣有限公司嘉定分公司（以下简称“分公司”），主要从事劳务派遣/劳务外包等(具体见甲方营业执照经营范围内)综合性服务。现经甲、乙双方友好协商就甲乙双方在嘉定区双方共同投资建立一家分公司，总公司为甲方，双方经协商乙方欲对该分公司进行投资并根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》的有关规定，本着长期平等合作、互惠的原则，达成以下协议条款，以便双方共同遵守。

一.合作内容

1．乙方对上海    劳务派遣有限公司嘉定分公司进行资金投资（包括合作

期间的成本分担以及前期一次性加盟费人民币10万元），享有分公司净利润分成的50 %的投资收益。

2．合作期间，分公司负责人登记为乙方。乙方与甲方为合作经营关系,乙方与分公司及甲方不存在劳动关系,乙方无权要求甲方或者分公司为其发放工资及缴纳社保（如乙方需要挂靠社保，社保费用需自理，包括公司缴纳部分）。

3．合作期间，乙方的负责分公司的业务开展，甲方为分公司运营提供各项资源支持。

4．甲乙双方合作经营分公司期间所产生的各项成本，前期费用由双方共同承担，后期开支由分公司的自有资金、流动备用金支付，不足部分由甲乙双方各按照50%的比例分摊存入备用金专户。

5.分公司的各项经营、管理制度按照甲方总公司规定的制度执行；分公司的各项重要决策由甲乙双方商讨后做出；分公司日常管理及业务事项由乙方会同甲方商讨后实施。

6.分公司对外营业款项全部回款至甲方账户，分公司对外支出也需由甲方同意核销。甲方公司财会负责分公司收支报表的编制。

二.双方义务与权利

（一）甲方义务与权利

1.甲方按时向乙方提供分公司季度经营资料（盈亏报表）。

2.甲方如实编制分公司每季度成本清单，经双方核对无误后作为各方分摊的依据。

3.甲方在作出一项投资决策或者重大业务交易时，须及时通知乙方，乙方有权独立发表意见（如不同意，则该项投资或业务的风险或收益均与乙方无关）。

4.甲方作为分公司的总公司，有权制定分公司的各项规章制度及管理制度等，乙方有义务按照甲方公司的管理模式来管理分公司。

（二）乙方义务与权利

1.乙方须在2016年   月   日前落实人民币10万元加盟费款项到位以及按照本协议约定分摊合作期间内分公司经营的各项成本款（包括不限于员工工资、广告费、  租金、社保费、流动备用金等 ）。

2.乙方在与甲方合作期间，不能同时与甲方形成业务竞争关系的其他实体

合作，否则视为违约。

3合作期间内乙方须服从甲方及甲方股东会对分公司重大事物的各项决策决定（但不得损害乙方既有利益）。

4合作期间乙方有义务在己方的资源范围内协助甲方更好地发展经营分公司、拓展分公司业务以及解决分公司经营过程中的问题。

5乙方有权按照本协议约定分配净利润。

6.乙方的加盟费属于一次性加盟费用，该费用在任何时候不予退还，也不用做分公司经营用途，由甲方所有。                                          

三、利益分配、分公司应收款及备用金、流动备用金

1：利润分配

A.甲乙双方经过友好协商确定，双方共同合作投资的嘉定区分公司经营过程中的所有业务收入扣除经营过程中产生的各项成本后的净利润作为分配基数，按照各方 50% 比例进行分配。

乙方分配收益专用账户：

开户行：                      

账户名：                          

账号：                              

  B双方约定，以一季度作为利润分配的结算周期。即在上一季度结束后的15日内双方核对相关账目后，在3日内进行利润分配；如无盈利则不分配。

2：成本费用分摊、应收款、备用金

A.甲乙双方同意：在合作期间，分公司经营过程中的所有成本由甲乙双方各自按照50%来分摊。

B.成本分摊流程为：1.双方共同决定分公司业务开展以及对外投资；2.完成成本支出核算；3.实际成本支出时优先从分公司自有资金或者流动备用金中支付，如前述资金短缺，双方按照各自比例分摊且在成本支出期限前一次性到位。          

C.分公司的客户营业应收款及备用金统一汇至如下甲方对公账户.

开户行：中国民生银行（上海外高桥支行）

账号：          

3：流动备用金

A.为了促进分公司各项工作及业务顺利展开，甲乙双方建立流动备用金制度，即建立流动备用金专户（备用金账户金额当月不得少于5万元人民币）。该备用金用于分公司开支使用。双方以每月10号核算备用金余额，如少于5万元的，甲乙双方须于当月的15-25日之间按照各方对分公司成本的分摊比例进行补足，保障账户资金充足。

B.备用金数额参照分公司发展规模及分公司对外支出的成本量进行相应的浮动，以保障分公司正常运营。

C.如需上调流动备用金数额，双方一致同意优先从季度分红利润中按比例扣除。

四.保密条款

A.本协议作为机密文件，甲、乙双方在此协议生效期内或协议终止后，甲、

乙双方不应将此协议透露或出示任何公司或个人，也不得泄漏对方的商业秘密。

B.双方承诺对对方和客户的市场策略、客户信息、技术资料、其它知识产品

以及双方的合作不泄露给任何第三方，否则将承担所有相关的损失赔偿责任。

C.涉密人员范围：双方领导、项目组成员及有关人员、经营计划。

D.泄密责任：承担由此而产生的全部损失。

五.其他条款

1．乙方在与甲方合作期间须对分公司经营中产生的债务与甲方一并承担连带偿还责任，即双方承担的具体比例为各自承担50%。对于合作期间最终以分公司为受益主体但以甲方或分公司名义对外签订的协议，由此导致甲方对外承担相关债务后，享有对乙方的追索权（追索额度为乙方应承担的份额）。

2．双方合作期间内，乙方任何时间以任何理由退出合作关系，则乙方加盟费不予返还，按照退出的时间结算乙方相应的净利润；双方合作终止后，乙方的加盟费不予返还，乙方办理完相关手续后，双方办理相关费用结算。

3. 甲方考虑到乙方利益，可以放宽乙方对甲方总公司投资额，具体投资政策根据甲方发布的投资政策为准。

4.乙方退出合作关系或者协议终止后、乙方应积极配合甲方办理工商变更手续，乙方有义务全力配合。

5.双方于文首处所载联系方式为合法有效之方式，作为双方今后文件商函往来的合法方式。一方变更联系方式后，须在3日前向对方书面告知，如未尽告知义务，擅自变更方承担送达不能所产生的一切后果。

六.协议的终止

本协议的终止分为自然终止及提前终止。自然终止的情形包括：甲方或分公司破产或因政府政策注销；

提前终止包括：协议终止及解除终止。甲乙双方可基于实际情况协商提前终止本协议，双方及时清算分公司并办理相关移交手续。

解除终止包括如下情形：

1.如果一方有任何违约行为，另一方应书面通知对方改正，如违约方未能在15天内改正，则守约方有权解除合作协议并追究违约方违约责任；

2.乙方在合作期间严重违反分公司及甲方公司的经营管理制度或者有严重渎职、以权谋私等行为的，甲方有权解除协议；

3.乙方消极履行承担分公司成本义务或消极履职致使分公司不能正常运转的，甲方有权解除协议；

4．甲方或甲方股东向分公司作出某项决议、决策、决定对乙方权益造成重大损害的，乙方有权解除协议；

5.甲方无正当理由延迟支付乙方从分公司所获的分红款项时，经乙方合理催告后甲方仍未支付的，乙方有权解除协议。

七.违约责任

   1.甲乙双方均应严格履行本协议项下各项己方义务，一方怠于履行或者不完全履行的，另一方有权函告对方在限期内履行，如违约方仍不履行的，另一方有权解除合同并要求对方承担违约责任、赔偿经济损失。

2．甲乙双方应及时履行分摊分公司运营成本的义务，如一方怠于履行支付，则按照应支付数额的千分之三每日的滞纳金向对方承担违约责任；如由于怠慢方怠于履行分摊成本义务致使分公司业务停滞的，违约方还须承担由此造成的一切经济损失责任。

八.争议解决方式

甲乙双方在履行合同中如发生纠纷，由双方友好协商解决，如协商不成，向甲方住所地的法院提起诉讼。

九、协议的生效与补充

1.本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字（盖章）后生效，具有同等法律效力。

2.未尽事宜，甲乙双方共同协商做出补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

以下无正文，为签署页

甲方签字盖章生效：                      乙方签字生效：

签署日期：    年    月    日            签署日期：    年    月    日

签署地：                              签署地：