股权转让协议书（通用版）

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编号：   GQZR-2015-7-16                  

本协议各方于      年    月    日签订于上海市         区

转让方（以下简称甲方）：                  

身份证号：                              

联系地址：                              

联系电话：                              

受让方（以下简称乙方）：                  

身份证号：                              

联系地址：                              

联系电话：                              

鉴于：

　　1、甲方系       有限公司（以下简称标的公司）的股东，持有标的公司%的股权，至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司股权；

　　2、乙方系中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力以及具有履行本协议的相应能力；

　3、甲方同意将所持有标的公司共100%的股权转让给乙方以及将标的公司全部资产（包括但不限于各种产权、资质、设施设备、现金、商标等有形、无形资产）移交给乙方，且乙方同意受让。

　　第一条、先决条件

　　1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

　　（1）甲方向乙方提交标的公司章程规定的权力机构同意标的公司全部股权转让的决议（见附件一）。

　　（2）甲方提供标的公司的财务帐目真实、清楚；转让前标的公司一切债权、债务均已合法有效剥离且以清单的形式向乙方作出充分披露（见附件二）。且甲方应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计标的公司财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对标的进行资产、财务状况进行评估。

（4）甲方负责向乙方提供转让前标的公司所拥有的全部资产清单，包括各项有形资产有无形资产（见附件三）。

（5）甲方代表标的公司解除目前全部在职劳动者的劳动合同并按照劳动合同法规定对劳动者作出补偿陪偿。解除劳动合同工作完成后，以书面的形式向乙方报告完成情况。

　　上述先决条件于本协议签署之日起      日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失。

　　第二条、转让之标的

　　甲方将其持有的标的公司全部股权及标的公司全部资产按照本协议转让、移交给乙方；乙方同意受让甲方持有的全部股权和接收标的公司全部资产，乙方在受让上述股权后，依法享有标的公司100%的股权。

　　第三条、股权转让款及支付方式

本协议各方一致同意，标的公司股权的转让价格合计为人民币    元整（大写：         ）。此款于本协议签订之日起    日内由乙方先行支付人民币     元，尾款人民币     元，于双方办理完股权转让工商变更手续并取得受理通知书后      日内由乙方一次性支付。

将该笔转让款以     形式支付至甲方指定的如下账户：

账户名：                          

账号：                            

开户行：                            

　　第四条、股权转让及资产、公司资料移交

　　本协议生效后      日内，甲方应当完成下列全部事项：

　　(1)甲方配合乙方办理本次股权转让所需办理的全部行政变更登记手续，包括但不限于股权、法定代表人、公司名称等工商变更；税务登记变更；组织机构代码变更、旅行社业务经营许可证变更等；

（2）将标的公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；

  （3）将标的公司在职劳动人员全部办理解除劳动合同手续并按照劳动法规定对其作出各项补偿以便乙方重新安排劳动人员；

　 （4）甲方向乙方移交公司全部资料以及物品：包括但不限于财务资料、公司公章、法人章、财务章、公司各类证照原件、各项资产权利证书等（各方于移交当日清点各类资料物品并签署移交清单）；

　　甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方承担。

　　第五条、转让方之义务

1. 甲方须按期配合与协助乙方在此次收购过程中需办理的各项行政变更、审

批手续以及公司内部章程修改等事项；

1. 甲方须在签署本协议前将标的公司对外债务（包括对外民事债务、行政处

罚等）全部完全履行完毕。协议各方在此确定：以办理完股权工商变更手续且乙方出具的正式受让股权、资产转让申明日为基准日，申明日以前产生的标的公司对外债务由甲方承担，申明日以后产生的标的公司对外债务由乙方承担；

（3）甲方须按照协议附件三之要求将标的公司各项债务（包括隐性债务）以清单形式作出充分披露，未做披露的隐性债务全部由甲方承担；

（4）甲方须保证按照附件三移交于乙方的全部标的公司资产无任何瑕疵、担保抵押或者附着第三方相关权利（披露的除外），如甲方移交资产出现或者将来出来重大瑕疵导致价值减损，应承担赔偿责任，乙方拥有追索权;

（5）甲方须按照乙方要求对公司现有全部资料、物品作出盘点并办理移交手续。

　　第六条、受让方之义务

　　（1）乙方须依据本协议第三条之规定将股权转让款向甲方支付。

　　（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等股权之报批手续及工商、旅游部门变更登记等手续。

　　（3）乙方应及时出具为完成该等股权而应由其签署或出具的相关证明文件。

　　第七条、陈述与保证

　（1）转让方（甲方）在此不可撤销的陈述并保证：

　　① 甲方自愿转让其所拥有的标的公司全部股权及移交标的公司全部资产。

　　② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

　　③ 甲方在其所拥有的股权及标的公司全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及移交全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

　　④ 甲方保证其就该股权及标的公司全部资产、资质之实际现状已作了全面、真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

　　⑤ 甲方对甲方股权具有全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；甲方承诺在办理股权转让以及资产移交的过渡期内妥善保存管理标的公司的一切资产；维护标的公司的现状，防止标的公司资产价值减少。

　（2）受让方在此不可撤销的陈述并保证：

　　① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权。

　　② 乙方拥有全部权利订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，并不存在任何法律上的障碍或限制。

　　③ 乙方保证受让股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

　　第八条、违约责任

　　协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向守约方承担违约责任。

（1）如甲方未按本协议约定履行关于己方义务或违反本协议第七条之陈述与保证，则乙方有权函告甲方限期履行，如其未在乙方限定的期限内履行的，自乙方限定期限届满之日起以乙方支付的并购转让款为基数，每日按照该笔款项的千分之三计算滞纳金，直至甲方完全履行；当逾期天数超过30日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。

（2）如甲方未按本协议约定履行关于己方义务或违反本协议第七条之陈述与保证造成乙方经济损失的，乙方有权追究其责任。

（3）乙方未按本协议之约定及时向甲方支付股权转让价款的，按逾期付款金额承担同期银行贷款利率的违约责任。

　　（4）上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求违约方损害赔偿的权利。

　　第九条、争议之解决

　　因履行本协议及其本协议附件所产生的争议应首先由双方协商解决，协商不成交由乙方住所地法院进行管辖。

　　第十条、协议修改，变更、补充

　　本协议之修改，变更，补充均由各方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。修改、变更、补充部分以及本合同附件均视与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。

　　第十一条、协议之生效

　　本协议经各方合法签署后即产生法律效力。

第十二条 本协议一式     份，各方各执一份，具有同等法律效力。此外各方于办理股权工商变更等行政变更手续时，届时需另行签订相关转让协议时，双方形式上另行签订相关协议仅供办理行政变更使用，各方权利义务以本协议为准。

（以下无正文）

甲方：                              乙方：

授权代表：                         授权代表：

本协议附件：

附件一：

股东会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，     公司（以下简称公司）临时股东会会议于 2015年    月    日 在 公司会议室 召开。本次会议由执行董事提议召开， 执行董事 于会议召开 15 日以前以 电话 方式通知全体股东，应到会股东   人，实际到会股东   人，占总股数 100 %。会议由执行董事 主持，形成决议如下：

1.同意公司于   年   月   日与        签订编号为        股权转让协议书；

2.同意   受让        持有的本公司       %的股权；

3.同意   受让        持有的本公司        %的股权；

4.同意将公司全部资产（详见附件三清单）移交于                              

5.本次表决股东均为工商登记注册的合法有效之股东，参与表决股东亦参与

上述《股权转让协议书》之甲方一方主体进行签署，本决议表决程序合法有效，参与表决人均同意不可撤销，本股东决议书作为《股权转让协议书》之附件。

6、依据上述表决通过公司章程修正案；

以上事项表决结果：同意的，占总股数   100     %

　　　　　　　　　不同意的，占总股数   0     %

　　　　　　　　　弃权的，占总股数  0       %

股东（签字、盖章）：

2015年   月   日

附件二：债权债务清单

                 公司债权债务清单

附件三：资产清单

附件四  移交清单

按实际移交资料、物品列单进行填写