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　　一、关于储备土地抵押权人的主体资格。

　　《土地储备管理办法》第二十五条规定：“土地储备机构向银行等金融机构申请的贷款应为担保贷款，其中抵押贷款必须具有合法的土地使用证”。《国土资源部关于规范土地登记的意见》(国土资发[2012]134号)第四条规定：“按照《土地储备管理办法》的有关规定，申请储备土地登记的机构应为市(县)人民政府批准成立、具有独立的法人资格、隶属于国土资源主管部门、统一承担本行政辖区内土地储备工作的事业单位。除法律另有规定外，其他单位申请储备土地登记的，不予受理。”据此，储备土地的土地使用权登记主体只能是符合上述规定的事业单位，而不能是其他企业。此外，《关于加强土地储备与融资管理的通知》(国土资发【2012】162号)第五条第三款规定：“纳入储备的土地不得用于为土地储备机构以外的机构融资担保。”《国土资源部关于规范土地登记的意见》第五条第二款也规定：“为第三方提供担保的储备土地不得办理抵押登记。”如果土储机构以储备土地为其他企业提供抵押，也不得办理登记。综上所述，以储备土地为土地储备机构以外的企业债务提供抵押，可能因主体不合格而存在无效的风险。

　　二、关于储备土地的使用权归属。

　　对于储备土地，土地储备机构代表政府将土地收回储备后，该宗地上设定的原土地使用权被注销，在其重新出让或者划拨之前，该宗地上的土地使用权原则上处于需置状态，只有通过出让或者划拨的法定程序才能在其上重新设置土地使用权。实践中，土地储备机构虽然可以根据《土地储备管理办法》、《国土资源部关于规范土地登记的意见》等规定登记为储备土地的使用权人，但上述规定仅系部门规章或规范性文件，效力较低，储备土地的使用权归属存在较大争议，土地储备机构能否成为储备土地的合法使用权人尚有待司法实践的确认。

　　三、关于储备土地抵押权实现的风险。

　　《土地储备管理办法》第二十五条第二款规定：“政府储备土地设定抵押权，其价值按照市场评估价值扣除应当上缴政府的土地出让收益确定，抵押程序参照划拨土地使用权抵押程序执行。”《城市房地产管理法》第五十一条规定：“设定房地产抵押权的土地使用权是以划拨方式取得的，依法拍卖该房地产后，应当从拍卖所得的价款中缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额后，抵押权人方可优先受偿。”但是，根据《土地储备管理办法》第二十二条的规定：“储备土地完成前期开发整理后，纳入当地市、县土地供应计划，由市、县人民政府国土资源管理部门统一组织供地。”储备土地在经法定程序出让前并不能上市流通，抵押权人可以在扣除土地出让金后优先受让该宗土地;如果采取直接出让给其他第三方的方式，根据《国有土地使用权出让收支管理办法》第四条规定：“土地出让收支全额纳入地方政府基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的‘收支两条线’管理。在地方国库中设立专账(即登记簿)，专门核算土地出让收入和支出情况。”我们理解，政府储备土地使用权的出让收入均应首先全额纳入地方政府基金预算管理，此种情况下，抵押权人存在不能优先受偿的风险。

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