在代持法律关系有效成立的前提下，实际出资人如何取代名义股东成为记载于股东名册或工商登记的股东，即通常所指的隐名股东显名化。下面我们来了解一下相关问题：

（一）隐名股东显名化的含义及相关法律关系

    股权代持共涉及三层法律关系，一是实际出资人与名义股东两者之间的代持法律关系，若代持法律关系有效成立，则实际出资人可向名义股东主张股权的财产性权益等；二是实际出资人与公司、其他股东之间的股权权属法律关系，在代持法律关系有效成立的前提下，若符合显名化条件，则实际出资人可进一步向公司主张显名化；三是实际出资人与公司债权人、名义股东债权人、股权受让人等第三人之间的法律关系。

    隐名股东显名化即发生在上述第二层法律关系项下，具体指隐名股东向公司主张确认股东资格，要求公司签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程，并办理工商登记。其中，第一层法律关系是隐名股东显名化的前提及基础，而第三层法律关系又可能对隐名股东显名化产生直接影响。若实际出资人与名义股东之间并不成立代持法律关系或代持法律关系无效，则不存在所谓隐名股东显名化的问题。同时，若隐名股东要求显名化时，标的股权已被转让或已由名义股东债权人查封等涉及第三人利益保护的情形，即使符合显名化的一般条件，也可能对隐名股东的显名化造成实质障碍。

（二）隐名股东显名化的一般条件

    《公司法司法解释三》第二十四条第三款，对有限责任公司隐名股东显名化的一般条件进行了明确的规定，即需经“其他股东半数以上同意”。基于股份公司公开性、资合性的特征，相关司法解释并未对股份有限公司隐名股东显名化的条件进行限制性的规定。

    上述规定的主要考量因素在于，隐名股东显名化的法律效果，对于实际出资人与名义股东内部而言，固然是为名实相符，不存在股权转让的问题；但对于不知情之公司其他股东以及公司外部债权人而言，这与名义股东向隐名股东对外转让股权的表现方式并无实质区别。就此，基于有限责任公司“人合性”保护，有限责任公司的隐名股东显名化，也应与《公司法》第七十一条规定的有限责任公司股东对外转让股权的条件基本一致，需经“其他股东半数以上同意”。而基于股份有限公司的“资合性”特征，《公司法》第一百三十七条规定股份有限公司的股东可以依法自由转让股权，就此股份有限公司隐名股东显名化也就无需经其他股东同意。

    司法实践中对于隐名股东显名化的一般条件，并无争议，即有限责任公司隐名股东显名化需经“其他股东半数以上同意”，股份有限公司隐名股东显名化则无需经其他股东同意。司法实践中，有争议的是，“其他股东半数以上同意”应当如何具体理解？是否必须仅能以股东会的决议为判断标准？

（三）隐名股东显名化的可能障碍

    司法实践中，特殊情形下，尽管有限责任公司隐名股东已获得“其他股东半数以上同意”或者目标公司为股份有限公司，隐名股东可能仍然不能显名化。相关障碍可能有如下情形：

    第一，特殊监管领域中对股东变更设置了特殊审批程序。对于保险、银行、资本市场等特殊领域，相关监管部门基于公共管理秩序的需要，根据法律或行政法规的授权，设置了诸多监管及审批要求。这些监管规范性文件，很可能会对隐名股东显名化问题产生重大影响。

    第二，相关法律文件对公司股东主体资格设置了特殊限定。例如公务员委托持股、特殊行业持股比例限制等，这些特殊规定可能不影响代持协议效力，但可能对显名化造成实质障碍。

    第三，隐名股东显名化超过法律规定的股东人数限制。依据《公司法》相关规定，有限责任公司股东人数上限为50人，非上市股份有限公司股东人数上限为200人 。就此，隐名股东显名化如超过上述人数限制，违反相关规定的，也可能对显名化造成实质障碍。

    第四，隐名股东显名化可能侵害第三人利益。当隐名股东显名化可能侵害公司债权人、名义股东债权人、股权受让人等第三人利益时，也可能成为隐名股东显名化的实质障碍。

    第五，其他情形。例如代持协议对隐名股东显名化的时间及条件进行了特殊约定、公司章程对股权转让的程序或者隐名股东显名化进行了特殊约定及限制等。