股东未履行出资义务，继承人能否继承股权

经办案例：2020年2月20日，王先生、李先生、赵先生共同设立一家建材公司，注册资金为人民币5000万元，王先生认缴2550万元，占公司51%的股权，李先生认缴1300万元，占公司26%的股权，赵先生认缴1150万元，占公司23%的股权，三位股东的认缴出资期限为2025年2月20日之前。

公司成立后赵先生因与王先生、李先生经营理念不合，王先生曾提出退出公司，赵先生、李先生予以拒绝。

两年后王先生因故去世，王先生的妻子和女儿提出要求继承王先生51%的股权份额，公司答复由于王先生没有按照公司章程约定履行出资义务，所以王先生股东身份在去世后已被公司取消，该部分股权已不复存在。公司的答复是否合法呢？

律师解析：本案中，公司的答复是不合法的，公司不能因股东出资瑕疵否定股东资格，股东取得股东资格的形式要件是公司章程、股东名册、工商登记等，王某作为公司章程中记载的股东，毫无疑问，王某生前已经取得股东资格。根据公司法的规定，在王先生去世前的章程中未明确规定关于股东资格继承的限制条件时，王某的继承人有权要求继承股东资格，公司不能限制股东资格的继承。

原股东去世后，继承人继承股东身份，既包括权利也包括义务，原股东未出资的，继承人应当在继承后履行出资义务。如果继承人不能很好地履行出资义务，如何保护公司和其他股东利益呢？笔者建议如下：

公司章程可以约定，如果股东欠缴出资，公司有权限制股东资格的继承。

如继承人拒绝履行出资义务，公司可以通过股东会做出限制分红或股东除名的决议。

如果股权尚有未履行出资，继承人可以考虑放弃继承、请求减资或转让股权

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十七条  股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十八条  有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。